Что такое ассоциированный директор

Опубликовано: 14.05.2024

К высшим относятся те органы управленческой структуры, которые принимают стратегические и общего характера решения, определяющие судьбу организации.

В свете требований российского законодательства в полном товариществе высшим органом управления является общее собрание, на котором все члены обязаны совместно решать основные вопросы.

В коммандитных товариществах управление осуществляется лишь полными товарищами.

Высшая власть в хозяйственных обществах также принадлежит общему собранию участников. К его компетенции относится решение вопросов о реорганизации или ликвидации общества, изменении устава, величине капитала, утверждении годовых отчетов и бухгалтерских балансов, распределении прибылей и убытков.

Текущее управление осуществляется избираемым на общем собрании исполнительным органом или единоличным руководителем, который не обязан быть членом общества.

В соответствии с законодательством РФ высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание участников.

К его исключительной компетенции относятся такие вопросы, как изменение устава или уставного капитала, избрание членов совета директоров (наблюдательного совета), если число членов общества превышает 50, а также ревизионной комиссии, или прекращение их полномочий; реорганизация или ликвидация общества; утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов, образование и досрочное прекращение полномочий исполнительных органов и т.п.

Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляет исполнительный орган, подчиненный совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию. Он может быть представлен как одним лицом (президентом), так и коллективом (правлением).

Единой для всех стран модели корпоративного управления не существует. В США советы директоров обычно являются едиными образованиями, в Европе же состоят из двух частей.

Наблюдательный (высший) совет определяет политику и стратегию организации и дает в их рамках рекомендации высшему управленческому персоналу. В него входят независимые от корпорации лица, а порой и рабочие.

Исполнительный совет образуют штатные руководители, возглавляющие основные подразделения и службы (внутренние директора). Они осуществляют реализацию политики и стратегии на практике.

Совет директоров как единое целое западной фирмы решает следующие вопросы: определяет долгосрочную стратегию; рассматривает, корректирует и утверждает годовые производственный и финансовый планы; назначает высших управляющих и устанавливает круг их полномочий; контролирует финансовую деятельность; рассматривает и оценивает инвестиционные проекты; поддерживает нормы корпоративной этики; готовит предложения по распределению прибыли; осуществляет информирование акционеров.

В соответствии с практикой современных западных корпораций выделяются функциональные типы директоров.

Председатель совета директоров в крупных фирмах является главным связующим звеном между компанией и ее акционерами, председательствует на заседаниях совета и собраниях акционеров, представительствует во внешних контактах, осуществляет общий контроль. В небольших фирмах он также является главным распорядительным лицом, исполняя обязанности управляющего директора (президента). Исполнительный директор обычно руководит подразделением или филиалом, но может быть «освобожденным» и осуществлять лишь кураторство.

Неисполнительный директор выполняет функции независимого эксперта, советника. Ассоциированный директор не является полноправным членом совета директоров и участвует в его заседаниях без права голоса. Обычно эта должность является формой вознаграждения (в том числе и рабочих) за те или иные заслуги перед корпорацией.

Все директора корпорации имеют равные права, но голос председателя совета директоров – решающий, что предусматривается ее уставом.

Подготовительная текущая работа по руководству корпорацией происходит в комитетах совета директоров – коллегиальных органах, реализующих механизм группового принятия решений на высшем уровне управления.

К основным комитетам относят: исполнительный, ревизионный, по организационной структуре, финансовый, по связям с общественностью, по вопросам вознаграждений, по подбору и расстановке высших руководителей, по стратегическому управлению и планированию и др.

Комитеты не подменяют совет директоров, а помогают ему выполнять стратегические функции – обеспечивают важнейшей информацией, предварительно рассматривают вопросы, выносимые на его решение, разрабатывают основные направления технической, производственной, рыночной, экономической, кадровой политики и стратегии, осуществляют внешнее представительство, общий контроль работы подразделений, руководство в чрезвычайных ситуациях. На них возлагается также подготовка рекомендаций по вознаграждению управляющих, обеспечение занятия высших должностей наиболее подходящими лицами, содействие разрешению социальных конфликтов, повышению качества работы компании в целом.

Дата добавления: 2018-11-24 ; просмотров: 341 ; Мы поможем в написании вашей работы!

Все большую долю в организации отечественного бизнеса занимают международные стандарты: это удобно и выгодно с точки зрения сотрудничества с иностранными инвесторами и выхода на интернациональные рынки. Помимо совместных предприятий, имеющих львиную долю в уставном капитале организаций, международное сотрудничество может быть выражено в ассоциации.

Что представляет собой ассоциированное членство в саморегулируемой организации?

Рассмотрим, что такое ассоциированные компании, какими международными стандартами они регламентируются и в чем особенности деятельности инвесторов и ее учета в таких организациях.

Ассоциированная организация – что это такое с точки зрения закона

Международный стандарт финансовой отчетности, регламентирующий инвестиционную деятельность в совместных и ассоциированных организациях, называется IAS 28. Он действует в международной практике с 1990 года, а на территории Российской Федерации – с 18.07.2012 года, согласно приказу Министерства финансов РФ № 106н.

Ассоциированная компания – такая компания на отечественном рынке, которая не является дочерней и не имеет доли в совместном предприятии, но подверженная серьезному влиянию со стороны вкладчиков капитала.

В стандарте также расшифрована степень «серьезности», или значительности влияния, – таковым можно считать владение прямо или через дочерние структуры 20% и более акций компании, что влечет за собой возможность принимать участие в управленческой и финансовой политике, но не контролировать ее. Отсутствие контроля означает невозможность прямо управлять хозяйствованием и распоряжаться финансами для собственной прибыли.

Признаки значительного влияния вкладчика капитала:

его представитель является членом совета директоров ассоциированной компании;
участие в обсуждении по поводу выплаты дивидендов и распределения дохода;
возможность оказывать влияние на управленческую политику;
руководители компании-инвестора и ассоциированной компании могут время от времени обмениваться важной информацией и/или меняться местами между собой;
между инвестором и ассоциированной компанией проходят серьезные финансовые операции.

ВАЖНО! Обратное определение имеет силу с несколько другими цифрами: если у инвестора менее 30% акций, он не считается значительно влияющим на политику компании и ее нельзя признать ассоциированной.

Дочерняя или ассоциированная?

Следует отличать ассоциированную компанию от дочерней. С точки зрения инвестора, если одна из компаний (материнская) полностью контролирует одну или несколько других компаний (дочерних), то они составляют группу. Ассоциированная компания не может являться частью группы, она является ее инвестицией.

Как учитывают инвестиции в ассоциированные компании

Согласно стандарту МСФО, недостаточно просто включить сумму инвестиции в отчетность по группе. В таком случае объективного отражения характера инвестиции не получится. Нужно показать, какова доля группы в результатах и чистых активах ассоциированной компании и как она отражена в консолидированной отчетности. Этот способ называется долевым методом учета инвестиций (метод долевого участия).

Особенности учета по долевому методу

Такой способ предусматривает два этапа учета инвестиций:

запись их по себестоимости;
их стоимость на балансе изменяется в зависимости от доли инвестора (его части финансовой ответственности за прибыли и убытки).

Если объект инвестиций принес доход, стоимость инвестиций на балансе уменьшится, а в случае убытков могут понадобиться дополнительные вложения. Изменения на балансе возможны еще и из-за того, что собственный капитал ассоциированной компании вырос или уменьшился, и это не включили в финансовый отчет, отчего произойдет динамика и в инвестициях. Такое может случиться:

из-за перемены котировки курсов валют;
вследствие переоценки основных средств компании;
в результате слияний и объединений компаний.

Формула отражения инвестиций на балансе:

ОИнв.Б – отражение инвестиций на балансе;
СС_инв. – себестоимость инвестиций;
Д_инв. – доля инвестора в прибылях (+) или убытке (–).

Важные нюансы применения метода долевого участия

Данный метод учета начинает применяться с того момента, когда компания признается ассоциированной и наоборот.
В случае утраты этого статуса с этого же дня прекращается применение метода долевого участия для учета инвестиций.
У компании-инвестора и ассоциированной организации должна быть общая учетная политика, иначе при данном методе необходимо корректировать цифры на балансе.
Если отчетные периоды инвестора и инвестируемой компании отличаются, следует осуществлять корректировки на основании дат существенных операций или событий, наступивших после очередного отчета.
Балансовая стоимость инвестиций может быть нулевой, если доля в убытках равна доле участия (или несколько ее перекрывает).
Убытки, понесенные сверх доли, признаваемой инвестором, им в обычном порядке не признаются.
Признание дополнительных убытков инвестором правомерно, если он принимал на себя обязательства по обеспечению ассоциированной компании.

Как учитывать долевую разницу

При использовании метода долевого участия образуется разница между фактическими затратами на дивиденды, то есть их себестоимостью, и суммой корректировки баланса на долю инвестора. Эту разницу, выраженную в справедливой стоимости чистых активов и обязательств, следует учитывать так:

стоимость нематериальных активов (гудвилл), который запрещено амортизировать, будет включен в балансовую стоимость;
долевое превышение стоимости активов и обязательств на балансе будет записано как доход.

Проверка на обесценивание

Стоимость инвестиций, отраженная на балансе, должна тестироваться на обесценивание, согласно МСФО 36. Для этого нужно сравнить балансовую стоимость инвестиций и возмещаемую. Возмещаемая стоимость представляет собой большую цифру из двух:

стоимость использования инвестиций;
справедливая стоимость минус затраты на продажу.

ВАЖНО! Стоимость нематериальных активов (гудвилл) не проверяется на обесценивание, поскольку не выделяется в отдельную статью.

Если не метод долевого участия, то что?

Долевой метод применяется для учета инвестиций в большинстве случаев, но не всегда. Отражением долевого участия для учета не пользуются в следующих случаях:

инвестиция предназначена для продажи согласно МСФО 5;
организация, составляющая отчетность, является материнской, освобожденной от необходимости подготовки ее по МСФО 27;
вкладчиком средств выступает дочерняя организация, при этом руководство материнской не против отказа от метода долевого участия;
инвестиционные инструменты (кредитные или долевые) не находятся на открытом рынке;
вкладчик не предоставлял и не подготавливает собственную отчетность по финансам;
любая материнская компания инвестора предоставляет свою отчетность по МСФО в открытый доступ.

Во всех этих ситуациях применяется учет инвестиций по их себестоимости. Если компания-инвестор отмечает на балансе свои вклады вне зависимости от долевого участия, то доходом будут считаться только прибыли после даты инвестирования, а средства, полученные сверх этого, пойдут в погашение инвестиций и отражаются как уменьшение ее стоимости.

Налогообложение инвестиций в ассоциированные компании

Налог на прибыль в случае деятельности ассоциированной компании взимается на основании п.7.6. Закона «О прибыли». Для инвестора правила отличаются от обычных: в налоговую базу включается только положительный результат инвестиций, ведущий за собой рост валового дохода.

На этапе вступления в долю расходы на это записываются как компенсация приобретенных акций. Сопутствующие траты, например комиссионные, учитываются как обычные валовые расходы. В доходы от таких операций включаются суммы, включенные в регламент п.7.6.4 «Закона о прибыли», в том числе погашение долгов.

ВНИМАНИЕ! Отрицательные результаты переносятся в будущие отчетные периоды: они уменьшат финансовый результат по операциям такого вида в будущем, пока не погасят отрицательное значение (скомпенсируют убыток).

Компании могут владеть той или иной долей участия в других компаниях путем приобретения пакета акций. Доля пакета определяет полномочия и другие права, которые компания будет иметь в отношении холдинг

Содержание:

Ключевое отличие - дочерняя компания против ассоциированной

СОДЕРЖАНИЕ
1. Обзор и основные отличия
2. Что такое дочерняя компания
3. Что такое партнер
4. Параллельное сравнение - дочерняя и ассоциированная компании
5. Резюме

Что такое дочерняя компания

Даже при достаточном проценте владения; соблюдение следующих критериев жизненно важно для осуществления контроля.

Иметь более половины прав голоса на основании соглашения с другими инвесторами, или
Для управления финансовой и операционной политикой предприятия в соответствии с законом или соглашением; или
Назначать или снимать с должности большинство членов совета директоров; или
Подавать большинство голосов на заседании совета директоров.

У самых престижных мировых компаний, таких как Boeing, Nestle и Microsoft, есть множество дочерних компаний.

Причины покупки дочерней компании

Получение доступа к новым рынкам

Существенные инвестиции на неизвестном рынке могут быть значительным риском, на который многие компании не хотят идти. Этот риск можно снизить, приобретя уже созданную корпорацию.

Устранение конкуренции

Некоторые компании приобретают контрольный пакет акций конкурентов, решения конкурентов можно контролировать для борьбы с конкуренцией.

Покупательское поведение потребителей не нарушается

Даже после приобретения доли материнской компанией дочерняя компания продолжит свою деятельность. В результате клиенты дочерней компании косвенно становятся клиентами материнской компании.

Лучшее использование излишков финансирования

Покупка дочерних компаний подходит не всем, так как для этого требуется значительный капитал. Только компания, имеющая избыточные средства, может быть заинтересована в приобретении доли в другой компании. Этот тип инвестиций является долгосрочным с повышенной способностью приносить более высокую ценность для материнской компании.

Финансовые результаты дочерней компании должны быть включены в финансовую отчетность материнской компании. Это осуществляется путем учета долевых активов, обязательств, доходов и расходов Дочерней компании, принадлежащих материнской компании.

Например. ABC Ltd является материнской компанией, которой принадлежит 60% DEF Ltd. Таким образом, 60% активов, обязательств, доходов и расходов DEF Ltd будут отражены в бухгалтерских книгах ABC Ltd.

Что такое партнер

Представительство в совете директоров или аналогичном органе управления Партнера
Участие в процессе разработки политики
Существенные операции между материнской компанией и ассоциированной компанией
Обмен управленческим персоналом
Предоставление важной технической информации

Ассоциированная компания первоначально учитывается по первоначальной стоимости и впоследствии корректируется с учетом доли инвестора в чистых активах ассоциированной компании. Иногда покупка контрольного пакета акций другой компании, особенно конкурента, может быть затруднена; таким образом, партнер делает привлекательный вариант для инвестиций. После покупки доли в Ассоциированной компании материнская компания имеет возможность в будущем увеличить долю до контрольного пакета.

В чем разница между дочерней компанией и ассоциированной компанией?

Дочерняя компания против ассоциированной компании

Резюме - Дочерняя компания против ассоциированной компании

Дочерние и ассоциированные компании дают возможность компаниям следовать стратегиям быстрого роста и выходить на рынки, в противном случае ограниченные.Основное различие между дочерней компанией и ассоциированной компанией заключается в процентной доле собственности и степени контроля или влияния, оказываемых материнской компанией. Инвестиции в дочерние и ассоциированные компании практикуются многими известными компаниями благодаря доказанным положительным результатам и созданной стоимости.

«Как устроена субординация в инвестбанках? Там же каждый встречный – вице-президент! Кто кого главнее? Что такое associate и MD?» Если у вас возникают такие вопросы, но не хватает времени самостоятельно разобраться в градации специалистов, существующей в инвестиционных банках, – Finparty сделал это за вас.

Как рассказала Finparty руководитель департамента «Банки и финансовые институты» Michael Page International Альбина Юнусова, есть классическая система грейдов (grade - уровень) специалистов в глобальных банках, уже перенятая и переделанная на российский лад. Рекрутеры, HR-ы и кандидаты на собеседованиях выражаются на одном, всем понятном языке. Есть пять основных уровней: аналитик (Analyst), ассоциат (Associate), вице-президент (Vice-President, VP), директор (Director) и управляющий директор (Managing Director, MD). В глобальных банках грейды называются немного по-другому: Analyst, Associate Director (вместо просто ассоциата), Executive Director (вместо вице-президента), и те же Director и MD.

В инвестиционных банках эта градация есть не только в инвестиционно-банковском департаменте (IBD), но и в других подразделениях: в Human Resources, в Sales&Trading, в Research.

Каждый из этих грейдов имеет градацию еще и по годам – первый, второй, третий год. Пока специалист находится на ступени Analyst, он может быть аналитиком первого года, второго года и третьего года. Где-то это гласно, где-то негласно. Например, в российских инвестбанках официально градации по годам нет − вместо этого есть статусы младшего аналитика, аналитика и старшего аналитика. В глобальных банках на бумаге это тоже не записывается, просто по совокупности релевантного опыта человека оценивают по годам. Банки проводят пересмотр грейдов ежегодно. На уровне Analyst или Associate повышение грейдов идет автоматически. А вот уже с уровня старшего вице-президента эта градация по годам исчезает.

По словам Юнусовой, бывают случаи, когда специалиста не «промотали» (жаргон хед-хантеров, от англ. to promote – повышать, продвигать – Finparty). Например, аналитика третьего года могут не «промотать» до ассоциата первого года. Это может быть связано с тем, что нет позиций в штате.

Начиная с VP и выше при повышении грейдов оцениваются достижения специалиста: перед ним ставятся KPI. Если речь идет об IBD, то на позиции вице-президента специалист начинает заниматься не только исполнением сделок (execution), но и организацией сделок (origination). Если у специалиста уже есть обязанность не только исполнять, но и «приносить» проекты, то оценка его эффективности происходит по другим критериям, чем для аналитика и ассоциата, и промоушн будет зависеть от требований, которые в каждом банке свои.

Если говорить о российской практике, то титулы не отражаются в трудовой книжке, это некая неформальная система. Она нужна, чтобы человек, пришедший устраиваться на работу в банк, понимал, сколько лет ему осталось до получения статуса, скажем, ассоциата. Причем иностранные банки практически никогда не берут специалистов из российских инвестбанков на ту же ступень, что у них есть, а, как минимум, на один грейд ниже, отмечает Юнусова.

Если специалист приходит из первой тройки русских инвестбанков, то в глобальном банке он не может перейти на тот же грейд, который у него был. Иностранцы смотрят не на то, кем он был в российском банке, а на количество лет релевантного опыта до bulge bracket (пятерка крупнейших иностранных инвестбанков - ред.). Релевантным опытом считается либо работа в корпоративных финансах крупных компаний, либо в IBD, либо работа в департаменте оценки и моделирования "большой четверки" аудиторов, либо в equity research. Кроме того, они сравнивают кандидата с сотрудниками компании, имеющими аналогичный грейд. И если кандидат уступает, то его грейд будет понижен. Хотя, если вдруг человек себя проявляет, он получает быстрый рост.

От грейда зависит фиксированное вознаграждение, круг обязанностей, а также доля в бонусной массе. «Я знаю случаи, когда вице-президенту, который был в этом статусе пять лет, не повышали грейд, поскольку не было свободной позиции в штате, но, тем не менее, индексировали бонус», - говорит Юнусова.

Сергей Булатов, ранее работавший рекрутером в «Ренессанс Капитале» и несколько недель назад вышедший на позицию HR партнера в «Третий Рим», рассказал Finparty, как работает эта система на практике.

По его словам, аналитиком в фронт-офисе, например, может быть недавний студент с опытом работы около года в IB; в бэк-офисе это может быть бухгалтер по учету.

Ассоциат (специалист/старший специалист) работает с клиентами в фронт-офисе, отвечает за участок работы в бэк-офисе. В фронт-офисе это Sales или аналитик в IB c опытом работы 3-4 года. В бэк-офисе это может быть старший специалист в Operations, например Senior Settlements Officer.

В некоторых банках есть статус младшего вице-президента (Assistant Vice-President, AVP) – это переходная позиция между ассоциатом и вице-президентом.

Вице-президент работает с клиентами, несет ответственность за P&L (profit and loss − ред.) во фронт-офисе, отвечает за широкий участок работы. В бэк-офисе исполняет менеджерские функции. Наряду с ассоциатом – это самая популярная позиция в инвестбанках. Во фронте это, например, Senior Sales, в бэк-офисе – Head of Financial Analysis.

Старший вице-президент (Senior Vice-President, SVP) – это переходная позиция между VP и директором или эквивалент позиции директора в некоторых банках. Титул SVP присутствует не во всех банках.

Директор несет ответственность за направление во фронт и бэк-офисе, отвечает за origination, руководство отделом. В бэк-офисе он может занимать должность Head of Recruitment, во фронте – Head of IB Sector (oil & gas, например), Senior Originator.

На управляющего директора возложена ответственность за большую часть бизнеса во фронт-офисе, origination, руководство направлением в бэк-офисе, менеджмент. Во фронте директором может быть Head of Trading, Head of Global Markets и т.п., в бэке – Head of Risk Management, Head of Technology. Также надо понимать, что все CEO, COO тоже управляющие директора.

В «Ренессанс Капитале» придерживаются классической системы титулов: аналитик, ассоциат, вице-президент, директор, управляющий директор. Титулы имеют большой вес, и повышение нужно заслужить. Теоретически, в фронт-офисе это сделать проще, т.к. многое завязано на конечный финансовый результат, который сразу виден или не виден, но и в бэк-офисе можно показывать отличные результаты и получать промоушн.

Похожая система существует в «ВТБ Капитале» за исключением того, что там вице-президенты называются ассоциированными директорами (Associate Director). Это связано с тем, что в «большом» ВТБ вице-президент – статусная должность заместителя главы банка.

В Deutsche Bank существует титул Assistant Vice-President, как уже упоминалось, это промежуточная ступень между Associate и Vice President. В других банках, например в Goldman Sachs, есть такой титул как Еxecutive Director – по весу примерно соответствует Vice President, а над Managing Director есть еще партнер (Partner).

В «Тройке Диалог» система также стандартная, сообщила директор управления по работе с персоналом Татьяна Тихонова. «В компании подобная практика применяется в инвестиционно-банковском управлении. Она действует давно и принципиальным изменениям не подвергалась. Обычно в каждой позиции сотрудник IB находится три года. Это стандартная практика. Бонусы всегда выплачиваются не за позицию, а по результатам работы за год. По итогам объединения со Сбербанком эта система пока не менялась», - сказала она.

Участники рынка сообщили, что классическая градация из пяти ступеней действует, например, в Bank of America Merrill Lynch и JP Morgan.

О том, какой шок испытал мировой финансовый рынок в связи с событиями, произошедшими в корпорациях Enron и Parmalat, написано уже немало. Следствием этих событий стал рост недоверия к внешним аудиторам, причем как со стороны инвесторов, так и со стороны государственных органов. На этом фоне роль совета директоров в вопросах управления (в том числе контроля) значительно выросла, а основным средством повышения эффективности совета директоров стали считать усиление роли независимых директоров. Однако вызывает вопрос то, какими именно преимуществами обладают независимые директора как некий социальный институт, как инструмент управления, и почему эти преимущества полезны для акционерных обществ.

Что представляет собой независимый директор

Любой домашней хозяйке известен принцип: чем активнее рекламируется товар, тем больше вопросов он вызывает. Идея призыва в совет директоров независимых директоров на Западе возникла сравнительно давно. Однако до некоторого момента (точнее, до известных событий с компанией Enron) нельзя было сказать, что эта идея находится в русле мейнстрима. Способы ее продвижения в последние годы можно сравнить с методами сетевого маркетинга или продвижения программных бизнес-продуктов (класса EPR, CRM и т. п.). При этом часто говорится, что современные российские собственники и топ-менеджеры «еще не доросли до понимания современных идей управления». В этой связи хочется вспомнить известный афоризм: человеку можно объяснить только то, что он знал заранее. Если говорить более наукообразным языком, рынку предлагается (или навязывается?) услуга, которая зачастую не удовлетворяет реальных потребностей, т. е. не имеет ценности для потребителя (в нашем случае — для акционеров). Разумеется, такие методы не могут вызывать особого восторга у крупнейших акционеров и владельцев предприятий. Хотя справедливости ради необходимо отметить, что такая ситуация характерна не только для рынка услуг независимых директоров или даже рынка консалтинговых услуг, но, скорее, для любого рынка.
Существует достаточно много определений «независимости» члена совета директоров. Пожалуй, самое краткое приведено в ФЗ «Об акционерных обществах», где речь идет прежде всего о независимости члена СД от менеджмента[1]. Кстати, определение «независимости» директора дается в гл. 9, «Заинтересованность в совершении обществом сделки», поэтому приведенное определение можно считать сугубо утилитарным. Значительно более подробное видение независимости директора дают Кодекс корпоративного поведения и Ассоциация защиты прав инвесторов[2]. Последние добавляют в список групп, которые не должны оказывать влияние на директора, еще и государство, а также крупных акционеров и контрагентов компании. Пожалуй, кроме работников предприятия (исключая топ-менеджеров), перечислены все группы стейкхолде-ров. Впрочем, если принять в расчет наши сегодняшние реалии, отнесение работников предприятия к стейкхолдерам (непосредственно или посредством участия в профсоюзных организациях) будет скорее данью общепринятой мировой практике, нежели отражением действительности. Таким образом, в самом общем случае можно утверждать, что независимый директор независим от любых групп стейкхолдеров.
Конечно, существует статистика, которая подтверждает, что привлечение независимых директоров коррелирует с высокой эффективностью деятельности предприятий и степенью их успешности[3]. Более того, уже в 1992 г. был опубликован доклад Кэдбюри, где говорилось о том, что «уровень и количество неисполнительных директоров в совете директоров должны быть такими, чтобы их взгляды вносили существенный вклад в решения совета директоров»[4]. Позднее, в 1998 г., эти положения были подтверждены в работе группы сэра Рональда Хампеля о фундаментальных принципах корпоративного управления[5]. Однако смею предположить, что потребность в независимых директорах в Великобритании появилась все же раньше, нежели сам институт независимых директоров.
В своей статье М. Самосудов приходит к выводу, что, говоря о «независимости» директора, «необходимо говорить о независимости суждений совета директоров. То есть подразумевается, что члены совета директоров и совет директоров в целом должны в любой ситуации высказывать суждения, принимать решения, руководствуясь исключительно собственным профессионализмом и соображениями повышения эффективности компании в целом, но не соображениями каких-либо отдельных участников корпоративных отношений». Тогда мы придем к следующему выводу: независимый директор представляет собой высокопрофессионального специалиста, способного удовлетворить потребности по выполнению функций и реализации полномочий совета директоров акционерного общества наиболее эффективным способом, независимо от мнений различных групп стейкхолдеров.

Из такого определения можно сделать три вывода. Во-первых, независимый директор — не должность, а профессия, такая же, как, например, инженер-электрик или бухгалтер, со всеми вытекающими отсюда последствиями. Во-вторых, любой акционер, находясь в здравом уме и светлой памяти, должен осуществлять назначение членов совета директоров только из числа независимых директоров (это наиболее эффективно, к тому же никто ведь не назначает, скажем, профессионального бухгалтера на должность электрика). А в-третьих, к такой услуге необходимо подходить с теми же критериями, как и к любой другой услуге или любому другому продукту: с учетом его ценности (насколько эффективен тот или иной претендент) и цены (стоимости его услуг). Как вариант — проводить конкурс на замещение вакантной должности члена совета директоров.

Кто является «потребителем» услуг независимого директора

Помещения, оборудование, оборотные средства? Очень интересно узнать, в чем заключаются, к примеру, интересы нематериальных активов. Понятно, что, если исключить из рассмотрения все одушевленные объекты, «Общество» представляет собой всего лишь набор активов и связанных с ними обязательств перед акционерами и третьими лицами. Поэтому говорить об «интересах Общества» смысла нет. Однако есть большой смысл говорить об интересах работников предприятия и его топ-менеджеров. При этом мы вынуждены, во-первых, согласиться с тем, что они являются заинтересованными группами лиц, или «стейкхолдерами». А во-вторых, обсуждать их интересы в отрыве от рассмотрения интересов других групп (акционеры, потребители, поставщики, государство, конкуренты) было бы бессмысленным.

Для чего такое длинное вступление? В определении независимого директора, данном выше, отсутствует одна существенная составляющая. Говоря о способности независимого директора удовлетворять потребности в управлении наиболее эффективным способом, мы не упомянули, чьи именно потребности он удовлетворяет. Даже самих групп стейкхолдеров уже достаточно много. Да и каждая из них в отдельности редко бывает однородной. Среди акционеров может насчитываться несколько владельцев крупных пакетов, потребители могут конкурировать за продукцию предприятия, поставщики — за возможность сбывать свою продукцию и т. д. И в этих условиях независимый директор должен принять независимое, профессиональное решение. Но насколько велика вероятность того, что оно устроит всех и в полной мере (а это как раз один из параметров оценки эффективности принимаемого решения)? Наверное, крайне мала. Независимый директор как профессионал, на которого не оказывается внешнее давление, будет (поскольку должен) выбирать из ряда возможных решений наиболее эффективное, рассматривая все альтернативы. Между тем поле интересов каждой группы стейкхолдеров значительно меньше, чем весь диапазон решений в целом. Иногда эти области будут пересекаться, но точек пересечения, где совпадали бы интересы всех групп, найдется крайне мало. И в этом, на мой взгляд, заключается некая системная проблема: можно иметь независимое суждение даже будучи «зависимым» директором, но принимаемое решение всегда, умышленно или нет, будет обходить интересы части заинтересованных лиц.

Можно разделить решения на принимаемые «по технике» и «с учетом политической целесообразности». В современной российской (и не только) практике совет директоров зачастую выступает в роли некоего «политбюро», одна из целей деятельности которого — анализ решений, подготовленных исполнительными органами, консультантами или самими членами совета директоров на предмет «политической целесообразности» с точки зрения группы стейкхолдеров, интересы которой представляют «зависимые» директора. На мой взгляд, забота совета директоров о том, чтобы принимаемое решение по любому вопросу было максимально взвешенным и учитывало интересы всех стейкхолдеров, должна лежать в основе деятельности любого члена СД — неважно, «зависимый» он или нет. При этом необходимо понимать, что выбираемое в конечном счете решение вряд ли будет наиболее эффективным с позиций акционера, избравшего данного члена совета директоров. Такое отклонение является платой одних стейкхолдеров за учет интересов других.

Исходя из приведенной логики, сделаем еще один вывод. В заданной системе координат у независимого директора нет и в принципе не может быть «потребителя» его услуг, поскольку в рыночных условиях «потребление» априори несет в себе обратную связь, т. е. влияние. Отсюда первое следствие: эффективность деятельности независимого директора зависит от того, с чьей точки зрения мы эту деятельность рассматриваем. Второе следствие еще интереснее: назначение члена совета директоров на должность посредством проведения выборов (голосования) теряет смысл. Если все независимые директора исповедуют единую политику профессионализма в своих действиях, то для стейкхолдеров выбор того или иного кандидата обусловлен только разницей в степени его подготовки и цене. Причем чем выше профессионализм кандидата, тем выше его стоимость. А это приводит к хорошо известной ситуации в экономике, когда наиболее редкий и дорогой ресурс покупают наиболее богатые компании, менее редкий ресурс — менее богатые компании и т. д. В связи с этим очень богатые фирмы будут богатеть еще быстрее, а менее богатые могут вообще исчезнуть с рынка.

Приближаясь к действительности

В приведенной выше модели, когда все стейкхолдеры рассматриваются как равные, ситуация оказывается близкой к патовой. В реальности же главная группа стейкхолдеров определена во многих национальных системах корпоративного управления, и это положение закреплено законодательно. Такой группой являются акционеры (инвесторы). Именно они имеют право выбирать членов совета директоров. Как будет выглядеть в данной модели исследуемый нами объект — независимый директор?

Его уже трудно назвать «независимым» в изначальном понимании этого термина. Поле его решений ограничено рамками, которые задали выбравшие его акционеры, а оплата труда зависит от решения этих акционеров. Может быть, именно потому все чаще вместо определения «независимый» встречается термин «неисполнительный» (non-executive). В таком случае неисполнительного директора можно считать подклассом независимых директоров, а его «независимость» будет очерчена более узко: он не зависит от исполнительных органов общества. То есть мы опять возвращаемся к узкому (законодательному) толкованию понятия «независимости». Тогда единственное отличие независимого директора от обычного, «зависимого», будет заключаться в том, что он способен находить наиболее эффективные решения даже на ограниченном политическими условностями поле.

Но здесь возникает вопрос об эффективности деятельности независимого директора. Ведь, как было отмечено выше, наиболее эффективное решение далеко не обязательно будет лежать в том поле, которое очерчено акционером, избравшим данного директора. По аналогии с «локальным максимумом» в математике можно говорить только о «локальной эффективности» директора в заданном поле решений. Эффективность использования такого дорогостоящего ресурса, как независимый директор, при этом значительно уменьшается по сравнению с потенциальными возможностями. Подобную ситуацию можно сравнить с использованием промышленного пульверизатора для окраски спички.

У вопроса об эффективности есть и еще одна сторона. Ориентация на поле решений, заданная акционером, обычно означает исключение из рассмотрения интересов прочих стейкхолдеров. Принимая решения в таком ключе, предприятие позиционирует себя в окружающей среде так, что у него возникают новые угрозы. Можно ли тогда говорить о какой-либо эффективности независимого директора?

Реалии независимых директоров

Все вышерассмотренные нами модели поведения независимого директора, без сомнения, были приближены к крайним случаям, которые встречаются достаточно редко. Собственно, именно поэтому такие ситуации и можно называть «моделями».

Обычный, «нормальный» директор – как зависимый, так и независимый – при подготовке своих решений учитывает в первую очередь интересы той группы акционеров, которая его избрала, а заданные правила принятия решений в коллективном органе заставляют его учитывать также интересы остальных стейкхолдеров.

Но ведь именно взвешенность принимаемого решения, учет интересов всех сторон (прежде всего интересов!) и стоит во главе угла работы каждого члена совета директоров!

Действующая норма закона говорит о том, что все члены совета директоров избираются акционерами. При наличии определенного пакета акций акционеры имеют право выдвигать своих кандидатов. Только они могут решить, кого им выбрать в совет директоров: «независимого» директора, обладающего значительными знаниями и опытом в вопросах корпоративного управления, или «зависимого» директора, способного отстоять интересы самого акционера. В систему института совета директоров как такового заложено предположение, что избранный акционерами член СД, работая на благо акционеров вообще, будет работать и на своего акционера в частности. Как отмечает профессор Рейнхард Шмидт, даже в той ситуации, когда у предприятия имеется несколько крупных акционеров, представители которых посредством своего участия в совете директоров пытаются увеличить свою долю «общего пирога», в глобальном смысле все они будут иметь одинаковую цель — увеличить размер «пирога» в целом[6]. В связи с этим встает вопрос: какая разница, будет тот или иной член совета директоров независимым либо он будет представлять интересы конкретной группы акционеров?

Двигаясь от абстрактной модели поведения независимого директора в сторону практики, мы приходим к образу, очень напоминающему самого обычного представителя акционеров. Пожалуй, в обычных условиях независимый директор будет обладать двумя особенностями. Во-первых, он будет более склонен к принятию «технически правильных» решений, нежели к защите интересов выбравшего его акционера. А во-вторых, предполагается, что уровень его знаний, навыков и опыта значительно шире, нежели у «зависимого» директора.

Почему же идея «независимости» членов совета директоров сегодня настолько актуальна? Первым объяснением, несомненно, послужит мода на это течение. Как на любом рынке всегда существуют потребители, желающие попробовать нечто новенькое, так и на рынке услуг корпоративного управления всегда существуют собственники, активно внедряющие все новые веяния, с которыми нас знакомят западные консультанты. Уже притчей во языцех стала ситуация, когда собственник или топ-менеджер компании после очередного прослушивания курса лекций приходит к пониманию, что деятельность его компании необходимо коренным образом реорганизовать. И такие фундаментальные «перестройки» осуществляются с завидной регулярностью, причем сам бизнес за этим забывается, а сотрудники стараются побыстрее покинуть компанию.

Вторым мотивом, на мой взгляд, является подмена целей, осознанная или неосознанная. Так, например, мне приходилось слышать, что при внедрении систем управления класса ERP объявлялась цель повышения эффективности производственных процессов. На самом же деле неформальной целью становилось (изначально или в процессе реализации проекта) «соответствие требованиям» — для вхождения в листинг, для достижения некоего кредитного уровня и т. п. Аналогичной может быть и ситуация с «независимыми» директорами, формальное наличие которых в совете директоров упрощает сотрудничество с западными партнерами.

Вместо заключения

У любого объекта есть положительные и отрицательные стороны. Все зависит от того, с какой точки зрения мы его рассматриваем. В зависимости от того, как мы позиционируем свое предприятие в окружающей среде, происходящие в ней события будут представлять для нас угрозу или сулить благоприятные возможности. Например, если мы собираемся путешествовать, чем для нас будет наличие железнодорожного движения — опасностью или выгодой? Если мы собираемся передвигаться на поезде, то, несомненно, выгодой. А если принято решение путешествовать на машине, движение поездов для нас становится потенциальной угрозой.

Ничем не отличается и ситуация с институтом независимых директоров. На мой взгляд, независимый директор изначально должен иметь несколько иную базу, иной набор ценностей по сравнению с другими членами совета директоров. Во главе угла для него должна стоять эффективность как некий абсолют, не зависящий от желаний и предпочтений той или иной группы стейкхолде-ров. Потребность (а не только способность) искать и находить абсолютно эффективное решение должна быть его своеобразным «естественным конкурентным преимуществом». Однако приходится признать, что реально такие решения далеко не всегда востребованы. В этом случае принятие «абсолютно эффективных» решений и тем более их силовое продвижение может стать существенным отрицательным фактором.

Современный бизнес характеризуется тем, что все более существенную роль в нем играют такие стейкхолдеры, как персонал и топ-менеджеры. Еще относительно недавно наиболее распространенной формой организации бизнеса была «производственная модель» (manufacturing model). Одно из свойств этой модели заключается в том, что инициатива и финансовые ресурсы инвестора являются основными движущими силами бизнеса. Наличие этих двух факторов представляло собой не только необходимое, но и достаточное условие существования и развития бизнеса. Однако в 1990-х гг. стало понятно, что при всей важности этих двух факторов их уже становится недостаточно. На первые роли начинают выходить такие «неощущаемые» и неоце-ниваемые ранее факторы, как нематериальные активы, патентные права, репутация марки, способность к инновациям и своевременному выводу на рынок новых товаров и услуг. «Уже стало банальностью слышать от руководителей крупных предприятий: «Наше богатство в наших людях». Несмотря на то что такая позиция, возможно, не воспринимается настолько серьезно, насколько часто высказывается, существуют важные экономические причины, по которым к этим словам необходимо относиться серьезно»[7]. В связи с этим еще более важной становится роль совета директоров как органа, исследующего интересы всех групп стейкхолдеров и принимающего взвешенные решения в общих интересах, а не только в интересах миноритарных акционеров (как бы ни была важна их роль для развития фондового рынка), поскольку работники предприятия и топ-менеджеры сами становятся важной группой стейкхолдеров.

Читайте также: