Что такое корпоративный спор чем он отличается от трудового спора

Опубликовано: 17.09.2024

Корпоративными спорами являются споры, связанные с созданием юридических лиц, относящихся к корпоративным организациям (корпорациям), участием в таких юридических лицах и управлением ими. В частности, к ним относятся споры о принадлежности долей участия в корпорациях (доли в уставном капитале, акции и т.д.), об обжаловании решений органов управления такого юридического лица, об оспаривании участниками корпорации совершенных ею сделок, о возмещении причиненных корпорации убытков по требованию ее участников и т.д. (п. 1 ст. 2 ГК РФ, ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ, ч.ч. 3, 4 ст. 22.1 ГПК РФ).

В некоторых случаях для квалификации спора как корпоративного имеет значение его субъектный состав. Так, в рамках корпоративного спора только участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.д.) могут требовать возмещения убытков, причиненных юридическому лицу, признания недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ). Если требования, связанные с недействительностью договора, заключенного корпорацией, заявляет сама корпорация, такой спор не является корпоративным (постановление АС Московского округа от 28.02.2017 N Ф05-512/17).

В других случаях для характеристики спора в качестве корпоративного субъектный состав не является определяющим, а правовое значение имеет исключительно характер требования. Так, исковые требования, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, определяющие корпоративный характер спора (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), могут заявлять не только участники корпорации, но и иные лица, если их требования направлены на приобретение (или восстановление) участия в таком юридическом лице (п. 3 ст. 65.2 ГК РФ).

В целом корпоративный спор можно обозначить как спор, вытекающий из корпоративных отношений (абз. первый п. 1 ст. 2 ГК РФ). Если спор вытекает, например, из договорных, наследственных или семейных отношений, к корпоративным он, как правило, не относится

Арбитражному суду подведомственны все споры о принадлежности и распределении долей в уставном капитале хозяйственных обществ, независимо от того имеет ли место спор между юридическими или физическими лицами, являющимися или не являющимися участниками общества. Исключение составляют только споры, связанные с разделом наследственного имущества или разделом имущества между супругами (апелляционное определение СК по гражданским делам Курганского областного суда от 01.10.2015 по делу N 33-3068/2015).

Внимание

К корпоративным спорам не относятся споры о разделе между супругами совместно нажитого имущества, включающего в себя доли в уставном капитале хозяйственных обществ, а так же иные споры, возбужденные по иску одного из супругов, возникающие в связи с наличием спора о разделе общего имущества между ними (постановление АС Поволжского округа от 18.11.2016 N Ф06-13694/16).

В частности, спор не является корпоративным, если исковые требования не связаны с принадлежностью доли участия в корпорации, установлением ее обременения и реализацией вытекающих из нее прав, а направлены лишь на раздел совместно нажитого супругами имущества с выделением доли участия в корпоративном юридическом лице, причитающейся одному из супругов (Обзор судебной практики Белгородского областного суда по гражданским делам за сентябрь 2015 года, раздел "Процессуальные вопросы").

Не является корпоративным и спор о выплате наследнику умершего участника общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО, общество), не приобретшему прав участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале, поскольку он связан с наследственными правоотношениями и направлен непосредственно на защиту прав истца как наследника, не получившего положенное ему наследственное имущество (постановление АС Дальневосточного округа от 27.11.2015 N Ф03-5417/15).

В то же время, если требование наследника направлено на приобретение им статуса участника хозяйственного общества, связанный с этим требованием спор является корпоративным, поскольку иск направлен на реализацию возникшего из доли участия в обществе права наследника на приобретение корпоративных прав и их защиту путем их признания (постановление Пятнадцатого ААС от 01.03.2017 N 15АП-2612/17).

Если спор между корпорацией и ее руководителем (или бывшим руководителем) возник из трудовых отношений между ними, например, в связи с прекращением полномочий руководителя (но не его деятельностью по управлению организацией), корпоративным такой спор не признается (см. Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства, раздел "Вопросы подведомственности"). Однако спор, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации, в частности, с оспариванием его действий или бездействия, является корпоративным (постановление АС Поволжского округа от 13.12.2016 N Ф06-15595/16, апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 18.01.2016 по делу N 33-721/2016).

Поскольку закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным, и не содержит исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, суд устанавливает, является ли спор корпоративным, прежде всего исходя из характера требований истца. Так, к корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (постановление Девятого ААС от 28.12.2015 N 09АП-60522/15). Как отмечают судьи, для корпоративного спора характерно наличие неразрешенных разногласий между конкретными субъектами, в том числе, относительно принадлежности долей участия в корпорации. Вместе с тем, споры об установлении обременений доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из нее прав являются корпоративными только в том случае, если данные споры связаны с принадлежностью такой доли. Например, спор о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО не признается корпоративным, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества (постановление Девятого ААС от 28.12.2015 N 09АП-60978/15).

Необходимо также разграничивать споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, которые относятся к корпоративным спорам (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ), и имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав. Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода рассматриваются судом вне рамок дел по корпоративным спорам, так как они не связаны с эмиссией облигаций, а вытекают из правоотношений по договору займа между заемщиком и заимодавцем, заключенного путем выпуска и продажи облигаций (ст. 816 ГК РФ, апелляционное определение Московского городского суда от 20.01.2016 N 33-1686/16).

Корпоративные споры в российской судебной практике − явление достаточно распространенное. Эти споры затрагивают различные категории юридических лиц: как крупные корпорации, так и совсем небольшие ООО. Корпоративные споры составляют основу не только таких грозно звучащих в прессе явлений, как «корпоративные войны», «рейдерство», «недружественные поглощения», но и вопросы, связанные с выплатой дивидендов, получением информации о деятельности общества, продажей своей доли (акций), возмещением обществу убытков, причиненных действиями директора и т.п.

Поэтому на практике все больше участников (акционеров) обращаются в суд за восстановлением своих нарушенных прав в результате незаконных действий как руководства компании, так и своих компаньонов по бизнесу. В этой связи для любого участника (акционера) хозяйственного общества уяснение сути корпоративного спора, особенностей его возникновения и порядка его разрешения имеет важное практическое значение.

Определение понятия корпоративного спора

Предмет корпоративного спора

Предметом корпоративного спора может выступить любой конфликт участников (акционеров), затрагивающий интересы как самой организации, так и ее участников. Претензии, которые лежат в основе корпоративных споров, возникают по разнообразным поводам.

В качестве предмета корпоративного спора могут выступать:

учреждение юридического лица;
ликвидация или реорганизация предприятия;
восстановление прав участника (акционера);
обжалование решений органов управления организации;
вопросы реализации преимущественных прав участников (акционеров) при продаже долей (акций) организации;
оспаривание сделок, совершаемых обществом;
взыскание убытков, причиненных юридическому лицу или его участникам;
устранение нарушений законодательства и локальных норм;
понуждение выполнить определенные юридические действия и т.д.

Участники

Корпоративные споры затрагивают интересы многих лиц, что влияет на специфику судебного производства. Поэтому состав и процессуальный статус участников корпоративного спора может быть следующим:

• участники (акционеры), учредители;

• сама корпорация как юридическое лицо;

• орган управления юридического лица;

• члены совета директоров;

• третьи лица, к которым относятся как коммерческие организации (например, организации, осуществляющие деятельность по ведению реестра акционеров), так и государственные контролирующие органы (например, ЦБ РФ, осуществляющий государственную регистрацию выпуска ценных бумаг).

Признаки корпоративного спора

Корпоративные споры выделены в самостоятельный вид споров, которые рассматривает арбитражный суд. Их особенность заключается в необходимости разрешения возникшего в организации внутреннего конфликта (разногласий), который затрагивает интересы общества.

Основным признаком корпоративного спора является взаимосвязь спора с созданием, управлением или участием в юридическом лице. В качестве другого, не менее важного признака корпоративного спора, следует выделить наличие взаимосвязи вышеуказанного предмета корпоративного спора с правами участников (акционеров). Так, например, суд отказал в удовлетворении иска заявителю-кредитору, требовавшему признать недействительным решение общего собрания организации-должника о своей ликвидации, в силу того, что правом обжаловать решения общества обладают лишь участники общества.

При этом, несмотря на отсутствие всеобъемлющих критериев выявления корпоративных споров, в судебной практике сложилось довольно четкое их понимание. К данной категории принято относить разногласия, возникающие среди участников одной компании (корпорации) и касающиеся внутрикорпоративных отношений.

При разрешении вопроса, относится тот или иной спор к корпоративным, не следует также упрощать ситуацию и исходить, например, из посыла, что любой спор, касающийся прав на доли (акции), является корпоративным. Так, например, арбитражный суд прекратил производство по делу в связи с неподведомственностью спора по иску о взыскании платы с физического лица за купленную им долю в ООО.

Не признаются корпоративными также споры, которым не свойствен экономический характер, исходя из оснований их возникновения:

о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в юридическом лице;
о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале;
между корпорацией и ее руководителем по трудовым вопросам и др.

В то же время спор по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества, а также спор между корпорацией и ее руководителем, который связан с оспариванием действий руководителя, отнесены судом к разряду корпоративных.

Юридическое сопровождение разрешения корпоративных споров

Воспользуйтесь бесплатной помощью опытного юриста по ссылке ниже. Консультация возможна онлайн или в нашем московском офисе.

Виды корпоративных споров

К видам корпоративных споров относятся споры:

о создании, реорганизации и ликвидации юридического лица;
о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлении их обременений и реализации вытекающих из них прав;
по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, которые совершило юридическое лицо, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;
о назначении или избрании, прекращении, приостановлении полномочий и ответственности лиц, которые входят или входили в состав органов управления и органов контроля юридического лица, и споры, которые возникают из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;
которые связаны с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;
которые вытекают из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;
о созыве общего собрания участников юридического лица;
об обжаловании решений органов управления юридического лица;
которые вытекают из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Приведенный перечень корпоративных споров, который устанавливает Арбитражный процессуальный кодекс РФ, не носит исчерпывающего характера. При разрешении вопроса об отнесении спора к корпоративным, суды исходят, прежде всего, из наличия связи с созданием, управлением или участием в юридическом лице. Такой подход законодателя открывает суду широкое поле для толкования. Так, например, суды признают споры корпоративными по искам участников (акционеров):

о предоставлении им обществами информации;
о признании недействительными сделок, заключенных руководителем компании с превышением полномочий и др.

Корпоративные споры: рассмотрение третейскими судами

Рассмотрение дел по корпоративным спорам в большинстве случаев происходит в арбитражном суде. Однако действующее законодательство позволяет рассматривать корпоративные споры и в третейском суде. Разрешение корпоративных споров в третейском суде имеет ряд плюсов.

Во-первых, это конфиденциальность: информация по делу не является публичной.

Во-вторых, это сроки. Третейский суд не настолько загружен как арбитражный, что дает ему возможность рассмотреть дело более тщательно и в короткие сроки.

Передача спора на рассмотрение третейского суда допускается при заключении спорящими сторонами арбитражного соглашения. При этом важно помнить, что у данного правила есть исключения. Законом определен перечень дел, которые могут быть разрешены только арбитражным судом. К ним относятся такие споры, в исходе которых заинтересовано большое количество лиц. Это споры:

Иногда последствием корпоративного конфликта становится корпоративный спор. Следует отличать внутренние разногласия между субъектами корпорации от внешнего их проявления. Когда внешне проявляемые разногласия остаются неразрешенными, такой конфликт перерастает в корпоративный спор.

Исполнителем воли юридического лица может стать соответствующий орган, имеющий состав:

единичный;
коллегиальный.

Его действия приравниваются к действию этого юридического лица. И каждой стороне конфликта потребуется юридическое сопровождение, потому что в ситуации разобраться самостоятельно участникам спора бывает трудно. Ведь в конечном итоге речь чаще всего идет о больших деньгах. Решаются корпоративные споры в арбитражных судах, только специальной подведомственности (ст. 33 АПК РФ).

Одним из главных условий считают наличие факта, что стороной спора не выступает физическое лицо. Участвовать в корпоративных спорах может только юридическое лицо, обладающее статусом корпорации. Перечень таких споров можно более детально рассмотреть в ст. 225.1 АПК.

1. Споры могут возникнуть между самой корпорацией и ее членами (участниками).

2. Споры возникают внутри корпорации между участниками. Принимать участие могут и третьи лица.

3. Участники корпорации оспаривают деятельность управленческих органов.

4. Серьезные недоразумения, перерастающие в корпоративные споры, возникают непосредственно между органами корпораций.

Однако приведенные примеры не являются полным перечнем поводов для спора. Кроме того, следует различать:

споры, связанные с функционированием корпорации;
споры, исходящие из деятельности корпорации (к примеру, споры с контрагентами – участниками договора).

Найти приемлемое решение при возникновении споров возможно, но для этого нужно понять:

истоки конфликтной ситуации;
существо требований.

Наиболее частые причины корпоративных споров

1. Нарушение действующего законодательства.

2. Нарушение локальных актов.

3. Неисполнение договорных обязательств.

4. Межличностные отношения, перерастающие в конфликты.

Решение общего собрания и способ его обжалования

В ФЗ "Об акционерных обществах" указывается, кто из акционеров имеет право обжаловать решение общего собрания. Решение, принятое общим собранием, может обжаловать в суде только тот акционер, который:

был против принятия данного решения;
не имел возможности голосовать.

Последним приведенным доводом подчеркивается нарушение его прав. Однако в ч. 2 ст. 225.10 АПК указывается, что на день обращения в суд его требования должны поддержать не менее 5 заинтересованных лиц - участников правоотношений, чьи законные интересы также нарушены.

С другой стороны, акционер - участник внутренних (корпоративных) отношений. Он обладает правом участвовать в общем собрании, в управлении организации. Так что установленные Федеральным законом ограничения не могут стать препятствием при обжаловании решения общего собрания.

Отличие корпоративных конфликтов от трудовых споров

Эти понятия следует разграничивать. В арбитражных судах рассматриваются такие подведомственные споры:

назначение руководства;
его избрание;
прекращение полномочий органов руководства.

Здесь может возникнуть проблема. В ТК РФ содержится норма, регулирующая некоторые стороны трудовых отношений данной категории сотрудников. А арбитражным судам трудовые споры не подведомственны. И хотя подобные конфликты рассматриваются в арбитражном суде, они также переносятся в суды общей юрисдикции.

Споры по породу деятельности нотариусов

Эти вопросы рассматриваются в арбитражных судах. Нотариусы удостоверяют сделки, связанные с долями в уставном капитале ООО. Чаще всего споры возникают в двух направлениях.

1. Нотариус отказывает в удостоверении сделки, связанной с отчуждением доли. Тогда покупатель и участник ООО оспаривают такой отказ.

В гл. 37 ГПК указывается на специальный порядок оспаривания отказа, которого в АПК нет. Так что подобные дела рассматривают суды общей инстанции, хотя при этом используется специальная процедура.

2. Нотариус может удостоверить договор, однако причиной споров в его условиях могут послужить:

расчеты;
цена;
нарушение прав преимущественной покупки продаваемой доли;
исполнение определенных обязательств сторон и т.д.

Споры такого рода рассматривает арбитражный суд, о чем указывается в ч. 9 ст. 225.1 АПК РФ. Нотариусы участвуют в процессе, однако в качестве третьих лиц. Они не имеют самостоятельных требований.

Возможность примирения

Статья 225.5 АПК указывает на возможность решения корпоративных споров через заключение мирового соглашения. Могут использоваться и другие примирительные процедуры. К примеру, можно подключить посредника. Способ решения вопроса зависит от предмета спора.

Многие корпоративные споры задействованный юрист поможет урегулировать еще на ранних этапах их возникновения. В противном случае любые корпоративные разногласия могут нанести организации невосполнимый ущерб, подорвать ее конкурентоспособность на рынке.

В пояснительной записке к проекту федерального закона "О внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации (в части совершенствования механизмов разрешения корпоративных конфликтов)" (сейчас это Федеральный закон от 19 июля 2009 года № 205 ФЗ) сказано следующее:

"До настоящего времени к подведомственности судов общей юрисдикции отнесены корпоративные по своей сути, но замаскированные под трудовые, споры с участием лиц, занимающих должность единоличного исполнительного органа хозяйственного общества. Такие дела, как правило, сопровождаются принятием судом обшей юрисдикции обеспечительных мер, например, в виде запрета исполнять решение общего собрания акционеров (участников) общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа и т.п., что создает возможность перехвата корпоративного контроля.

Исходя из изложенного, законопроектом предусматривается внесение в АПК РФ изменений, уточняющих перечень категорий корпоративных споров, относящихся к специальной подведомственности арбитражного суда, и дополнение данного перечня указанием на споры, связанные с назначением (избранием), прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих (входивших) в состав органов управления и контроля юридического лица, в том числе ревизионных комиссий (ревизоров), а также лиц, входящих (входивших) в коллегиальные исполнительные органы или осуществляющих функции единоличного исполнительного органа юридического лица".

В соответствии с пунктом 4 статьи 225.1 АПК РФ корпоративными (а, соответственно, подлежащими рассмотрению в арбитражных судах) являются споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц.

После появления соответствующего положения АПК РФ я полагал, что споры о восстановлении генеральных директоров на работе в судах общей юрисдикции рассматриваться более не будут. Однако Верховный Суд в Обзоре законодательства и судебной практики за второй квартал 2010 года (утв. Постановлением Президиума Верховного Суда РФ от 15.09.2010) при ответе на вопрос: «Каким судам - общей юрисдикции или арбитражным - подведомственны дела по спорам между акционерным обществом и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнительным органом) о восстановлении на работе?» указал буквально следующее:

"Отношения между генеральным директором (единоличным исполнительным органом), с одной стороны, и акционерным обществом - с другой, основаны на трудовых договорах и являются трудовыми правоотношениями.

Особенности регулирования труда указанных работников установлены гл. 43 Трудового кодекса Российской Федерации.

Индивидуальные трудовые споры, включая споры между акционерным обществом и его бывшим генеральным директором (единоличным исполнительным органом) о восстановлении на работе, вытекающие из трудовых отношений, в силу положений ст. 382, 383 и 391 Трудового кодекса Российской Федерации подведомственны судам общей юрисдикции. Указанные нормы в связи с принятием Федерального закона от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" изменений не претерпели.

Отнесение споров между указанными выше субъектами к подведомственности судов общей юрисдикции исключает возможность их рассмотрения в арбитражных судах.

Поскольку в компетенцию арбитражных судов трудовые споры не входят, то дело по спору между акционерным обществом и его бывшим генеральным директором относится к подведомственности суда общей юрисдикции".

Не обессмысливает ли такой подход Верховного Суда соответствующую новеллу АПК РФ? Кто всё-таки должен рассматривать вопросы о восстановлении на работе генерального директора? Или это зависит от оснований оспаривания увольнения?

Закон устанавливает лишь общие критерии, по которым спор признается корпоративным. Исчерпывающего перечня требований, разрешаемых в рамках такого спора, нет. При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд, а те, что к корпоративным не относятся – суд общей юрисдикции. Поэтому так важно понимать, с чем имеешь дело. Ценой ошибки обычно становится время.

Корпоративные споры – споры, связанные с созданием юрлица, управлением или участием в нем. При этом юрлицом может быть коммерческая организация, некоммерческое партнерство, ассоциация или союз коммерческих организаций, иная некоммерческая организация, объединяющая коммерческие организации и ИП, а также саморегулируемая некоммерческая организация (ч. 1 ст. 225.1 АПК). "Зачастую бывает довольно трудно определить, что это за спор, поскольку он может иметь комплексный характер и не всегда однозначно трактоваться как корпоративный. Еще ВС указывал, что понятие, закрепленное в ст. 225.1 АПК, толкуется очень широко", – отметил юрист ЮФ Eterna Law Филипп Трамбицкий.

При этом корпоративные споры рассматривает арбитражный суд; большинство из них также могут быть переданы в третейский суд (ч. 2 ст. 225.1 АПК). Поэтому так важно научиться отличать корпоративные споры от иных. "В рамках корпоративного спора участник корпорации вправе оспорить сделку, совершенную компанией и влекущую негативные последствия для нее. Однако если такую сделку в суде оспаривает сама компания в споре с контрагентом, то спор уже не является корпоративным. Спор разных лиц о принадлежности акций, долей общества относится к корпоративным спорам. А вот конфликт супругов о разделе совместно нажитого имущества, включающего в себя акции и доли, не является корпоративным", – объясняет старший юрист гражданско-правового департамента ЮФ "КЛИФФ" Владимир Данилевский. "Корпоративные споры происходят не между разными компаниями, а между учредителями (акционерами) одной компании. Это, в свою очередь, обусловливает и практические особенности рассмотрения таких дел: суды подходят к оценке доказательств менее формально, при этом большое внимание уделяется косвенным доказательствам", – считает адвокат, партнер АБ "Пучков и Партнеры" Вячеслав Александров.

Иногда ошибки в подведомственности по корпоративным спорам стоят судье карьеры. Так, судья Тобольского районного суда не только приняла к производству корпоративный спор на 80 млн руб., но и удовлетворила ходатайство истца о наложении обеспечительных мер на компанию-ответчика. За такое процессуальное нарушение ее досрочно лишили полномочий (см. "Ошибка в подведомственности стоила судье карьеры"). В упомянутом деле сам заявитель пошел на хитрость и специально перерегистрировался в Тобольск, чтобы там подать иск в суд общей юрисдикции. Подобные умышленные ошибки не всегда так просто выявить и доказать (см. "Тонкости подведомственности или злостный механизм смены суда").

Особенности корпоративных споров

Старший юрист ООО ЮФ "Надмитов, Иванов и Партнеры" Михаил Степкин выделяет следующие особенности корпоративных споров:

Субъектный состав. Само юридическое лицо, по поводу которого возникает корпоративный спор, имеет особый статус. При этом корпоративный спор затрагивает интересы многих лиц: участников, акционеров, членов юрлица, работников, кредиторов;
Повышенный уровень сложности правовых конструкций. Дело в том, что корпоративный спор может быть лишь малой частью большого корпоративного конфликта, при этом решение по корпоративному спору не завершит весь корпоративный конфликт;
Большое количество диспозитивных норм. Особенности правового регулирования юрлица, у которого возник корпоративный спор, могут быть установлены локальными актами. Оценка соответствия содержания локальных актов закону лежит на суде;
Определенные процессуальные особенности: к исковому заявлению предъявляются дополнительные требования (ст. 225.3 АПК); у суда и других лиц есть информационные обязанности (ст. 225.4 АПК); действуют иные правила примирения сторон (ст. 225.5 АПК), наложения обеспечительных мер (ст. 225.6 АПК) и санкций за неисполнение процессуальных обязанностей (ст. 119, 225.4, 225.6 АПК).

Руководитель проектов, адвокат АБ "S&K Вертикаль" Алена Бачинская рассказала, что раньше существовала практика произвольной подсудности и подведомственности корпоративных споров. "Зачастую споры за акции и доли рассматривались в совершенно разных судах. Споры маскировали под "удобную" подведомственность и подсудность", – сообщила Бачинская. Например, спор мог формально выглядеть связанным с трудовыми правоотношениями для того, чтобы дело рассматривалось судом общей юрисдикции, да еще и в удаленном регионе. При этом, как правило, акционеры-мажоритарии и менеджмент компании даже не знали об имеющемся разбирательстве.

Корпоративный спор

За годы действия гл. 28.1 АПК "Рассмотрение дел по корпоративным спорам" законодатель и суды сформировали подход к определению спора в качестве корпоративного. Спор признается корпоративным в следующих случаях:

если участники корпорации требуют возместить убытки, причиненные юрлицу, признать сделку юрлица недействительной или применить последствия ее недействительности (п. 1 ст. 65.2 ГК, п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

если заявлено требование о принадлежности акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов (п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК). При этом, если требования направлены на приобретение или восстановление участия в таком юрлице, не важно, является ли заявитель участником корпорации или нет (п. 3 ст. 65.2 ГК);

по спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг (п. 5 ч. 1 ст. 225.1 АПК);

по требованию наследника умершего участника ООО о приобретении им статуса участника хозяйственного общества (N 15АП-2612/17);

если это спор между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, связанный с деятельностью единоличного исполнительного органа корпорации (например, с оспариванием его действий или бездействия) (N Ф06-15595/16, N 33-721/2016);

при установлении обременения доли в уставном капитале хозяйственных обществ и реализации вытекающих из этого прав – если они связаны с принадлежностью такой доли;

если оспаривается принадлежность и распределение долей в уставном капитале хозяйственных обществ. При этом не важно, это спор между юридическими или физическими лицами, являются они участниками общества или нет;

по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (N 09АП-60522/15).

Некорпоративный спор

Следующие споры не признаются корпоративными:

о разделе между супругами совместно нажитого имущества с выделением доли участия в корпоративном юрлице, причитающейся одному из супругов (Обзор судебной практики Белгородского областного суда по гражданским делам за сентябрь 2015 г.; N 33-3068/2015; N Ф06-13694/16);

о выплате наследнику умершего участника ООО, который не приобрел право участия в этом обществе, действительной стоимости доли в уставном капитале (N Ф03-5417/15);

между корпорацией и ее руководителем, в том числе бывшим, по трудовым вопросам (Обзор практики применения районными (городскими) судами Калининградской области норм гражданского процессуального законодательства);

имущественные споры между владельцами ценных бумаг и их эмитентами, которые не обусловлены наличием у этих владельцев корпоративных прав. Например, исковые требования владельца облигаций к эмитенту таких ценных бумаг о взыскании номинальной стоимости облигаций и купонного дохода (ст. 816 ГК, N 33-1686/16);

о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале ООО, если истец не оспаривает принадлежность этой доли участнику общества (N 09АП-60978/15);

связанные с недействительностью заключенного корпорацией договора – если заявителем выступает сама корпорация (N Ф05-512/17).

Читайте также: