Может ли вкладчик быть директором товарищества на вере

Опубликовано: 15.05.2024

В коммандитном товариществе имеется две категории участников: 1) полные товарищи, которые осуществляют от имени товарищества предпринимательскую деятельность и отвечают по обязательствам товарищества всем своим имуществом; 2) коммандиты – не принимают участие в осуществлении товариществом предпринимательской деятельности и несут риск убытков, связанных с деятельностью товарищества, в пределах внесенных ими вкладов.

Положение полных товарищей, участвующих в коммандитном товариществе и их ответственность по обязательствам товарищества ничем не отличается от их положения и ответственности в полном товариществе. Поэтому лицо может быть полным товарищем только в одном коммандитном товариществе, а участник полного товарищества не может быть полным товарищем в коммандитном товариществе (п.3 ст.81 ГК).

К коммандитному товариществу применяются правила о полном товариществе, если это не противоречит законодательству о товариществе на вере.

Фирменное наименование коммандитного товарищества должно содержать либо имена (наименование) всех полных товарищей и слова «коммандитное товарищество», либо имя (наименование) не менее чем одного полного товарищества с добавлением слов «и компания» и слов «коммандитное товарищество».

Учредительным документом коммандитного товарищества является учредительный договор. Он подписывается всеми полными товарищами. Учредительный договор коммандитного товарищества должен содержать все сведения, которые должны содержаться в учредительном договоре полного товарищества плюс условие о совокупном размере вкладов, вносимых вкладчиками. Отношения коммандитов (вкладчиков) с полными товарищами определяются на основе договоров о внесении вкладов. Вклады отдельных вкладчиков могут быть неравными, но учредительных договор может предусматривать, чтобы вносимые вклады были равными.

Минимальный размер уставного фонда коммандитного товарищества определен в 400 евро (для тех из них, которые создаются для осуществления преимущественно производственной деятельности – в размере 50% от указанного минимального размера).

Управление деятельностью коммандитного товарищества осуществляется только полными товарищами в таком же порядке, как и в полном товариществе. Вкладчики не вправе участвовать в управлении делами коммандитного товарищества, но могут выступать от его имени по доверенности. Уставный фонд коммандитного товарищества формируется по тем же правилам, по которым формируется уставный фонд полного товарищества. Вкладчик коммандитного товарищества обязан внести вклад в уставный фонд, что удостоверяется свидетельством, выдаваемом вкладчику товариществом.

Вкладчик коммандитного товарищества имеет ряд прав:

получать часть прибыли товарищества, причитающуюся на его долю в уставном фонде, в порядке, предусмотренном в учредительном договоре; знакомиться с годовыми отчетами и балансами товарищества; по окончании финансового года выйти из товарищества и получить свой вклад в порядке, предусмотренном учредительным договором; передать свою долю в уставном фонде или ее часть другому вкладчику или третьему лицу. В случае передачи доли

(ее части) третьему лицу другие вкладчики пользуются преимущественным правом покупки передаваемой доли (ее части). Полные товарищи того же товарищества в этом случае приравниваются к третьим лицам.

В случае выбытия из коммандитного товарищества всех вкладчиков, оно ликвидируется. Однако полные товарищи вместо ликвидации коммандитного товарищества могут преобразовать его в полное товарищество, а также в унитарное предприятие в случаях, когда в составе товарищества остался один участник

Коммандитное товарищество ликвидируется по тем же основаниям, по общим основаниям ликвидации юридических лиц.

При ликвидации коммандитного товарищества, в том числе в случае экономической несостоятельности (банкротства) вкладчики имеют преимущественное перед полными товарищами право на получение вкладов из имущества товарищества, оставшегося после удовлетворения требований его кредиторов. Оставшееся после этого имущество товарищества распределяется между полными товарищами и вкладчиками пропорционально их долям в уставном фонде, если иное не установлено учредительным договором (п.2 ст.85 ГК).

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами.

Товарищество на вере (коммандитное товарищество) – это организация, в которой участие принимают не только граждане, ведущие предпринимательскую деятельность и отвечающие своим имуществом, но и лица, которые несут убытки товарищества.

Для того чтобы создать такую компанию, необходимо не менее двух участников, причем один из них должен быть полным товарищем, а другой – вкладчиком.

Механизм и особенности управления в товариществе на вере

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется полными товарищами, так как именно они рискуют гораздо больше, чем вкладчики. Другими словами, органы управления такой организации – это полные товарищи.

Разная ответственность является признаком, который отличает товарищество на вере от полного товарищества.

Вкладчики, которые рискуют только своей частью вклада, обязаны полагаться на полных товарищей во всем, что касается предпринимательства. Именно отсюда и пошло само название организации, так как вся ее деятельность держится исключительно на доверии.

Ведение всех дел организации регулируется учредительным договором, который содержит права и обязанности его участников.

Интересно, что в данном случае вкладчики не имеют никакого отношения ни к составлению этого документа, ни к его подписанию. Всем этим занимаются исключительно полные товарищи. У вкладчиков нет права даже оспорить их действия. Но в нормативных актах, в том числе и в Гражданском кодексе, не указано, что вкладчикам запрещено подписывать договор.

Что касается первоначального капитала товарищества, то в его образовании принимают участие обе стороны. Тем не менее, именно полные товарищи определяют совокупный размер своих вкладов и решают, какое количество вкладчиков им еще понадобится. Дальнейшее ведение дел товарищества на вере мало чем отличается от их ведения в обычном полном товариществе.

В учредительном документе может быть указано, что все решения в организации принимаются с помощью голосования. Естественно, что принимать участие в нем могут только полные товарищи. Каждый из них имеет право только на один голос, если, конечно, не было установлено другого порядка голосования.

Никто из полных товарищей не может быть органичен в своем праве быть в курсе всех дел товарищества, даже если не принимает должного участия в управлении.

Роль и полномочия полных товарищей в управлении товариществом на вере

Полными товарищами, которые имеют право участвовать в коммандитных товариществах, могут быть, в первую очередь, предприниматели или организации, ведущие такую деятельность. Это связано с тем, что они отвечают по обязательствам коммандитного товарищества всем своим имуществом.

Полномочия этих участников товарищества на вере гораздо шире, чем вкладчиков. Они имею право:

на ведение дел, касающихся управления коммандитным товариществом, в порядке, который был предварительно установлен учредительным договором;
на получение всей необходимой для этого информации о деятельности организации;
на ознакомление с финансовыми документами товарищества;
на распределение прибыли;
на выход из организации без решения других участников;
на получение имущества товарищества после его ликвидации.

При этом у полных товарищей есть и ряд обязанностей, которые они должны выполнять:

принимать непосредственное участие в ведении дел организации;
вносить установленные документами вклады;
хранить всю конфиденциальную информацию, которая касается дел товарищества на вере;
не совершать сделки, относящиеся к предмету деятельности организации, без ведома других участников.

Устав может содержать и другие права и обязанности полных товарищей, так как это не запрещено законом. Но главной их обязанностью остается ведение предпринимательской деятельности и всех дел коммандитного товарищества.

Роль и полномочия вкладчиков в ведении дел полного товарищества

От вкладчика в товариществе на вере зависит только одно – внесение вклада в общий капитал организации. Эта процедура обязательно должна быть удостоверена специальным свидетельством. Но свидетельство не нужно, если между полными товариществами и вкладчиками оформлено соглашение.

Вкладчиком может быть любое физическое лицо.

Кроме этого, вкладчики в коммандитном товариществе имеют право:

на получение своей законной части дохода в том порядке, который предусмотрен учредительными документами;
на доступ ко всем финансовым отчетам организации;
по окончанию финансового года забрать свою долю и выйти из участия в коммандитном товариществе;
на передачу своей части вклада третьим лицам.

Кроме этого, у вкладчика могут быть и другие права, которые устанавливает устав товарищества.

Что касается распределения прибыли, то в случае с вкладчиками эта процедура происходит немного иначе, чем с полными товарищами. Доход в первую очередь зависит от размера вклада такого участника.

Распределение прибыли

В коммандитном товариществе, как и в полном, по закону вся прибыль распределяется между участниками в зависимости от размера их вклада. Но в учредительном документе могут быть указаны любые другие пункты, касающиеся распределения прибыли.

Кроме того, никого из участников нельзя отстранить от получения своей части дохода, даже если он не принимал участия в ведении дел.

Согласно гражданскому законодательству существуют причины, из-за которых распределение дохода может оказаться под запретом. Это происходит, когда товарищество на вере несет серьезные убытки и размер его активов становится меньше капитала.

Тогда доход перестает распределяться между вкладчиками и полными товарищами до тех пор, пока стоимость активов снова не станет больше капитала товарищества.

Для ведения бизнеса иногда используются особые формы, отличающиеся от привычных вариантов. Примером редких форм стало товарищество, организованное в виде акционерных обществ или других объединений того или иного типа. Это категория организаций с отдельными направлениями и формой коммерческой деятельности.

Организации такого типа создаются для выполнения коммерческой деятельности. Они состоят из нескольких участников (минимум — двое).

Полное товарищество. Это коммерческая организация полноправных участников, вносящих вклады и получающие прибыль в зависимости от их размера
Коммандитное, или товарищество на вере. Это редкий в России вид коммерческой организации, представляющий собой объединение двух категорий участников с отдельной степенью ответственности и полномочий.

Одна группа занимается коммерческими операциями и отвечает по обязательствам товарищества величиной собственного капитала или имущества (полные товарищи), а вторая (вкладчики-коммандитисты) только вносит денежные вклады и отвечает по обязательствам соответственно размеру вложений.

Подобные отношения возникли еще в X веке, когда купцы или владельцы торговых кораблей принимали у частных лиц денежные средства на ведение торговли и выплачивали заранее определенную часть прибыли. Несмотря на давнее происхождение, коммандитное товарищество не получило широкого распространения на территории РФ, хотя организация такого типа обладает рядом достоинств. Рассмотрим специфику и правовые нормы, регулирующие ее деятельность.

Определение по ГК РФ

Коммандитное товарищество — это юридическое лицо, пользующееся соответствующими правами и выполняющими обязанности

Деятельность организации регулируется Гражданским кодексом РФ (ст.82-86), где определены нормы деятельности, состав, ответственность, права и обязанности участников.

Гражданский кодекс РФ определяет товарищество на вере как самостоятельный вид товарищества, участники которого делятся на две категории:

Полные товарищи. Это лица, занимающиеся деятельностью и производящие коммерческие операции. Они несут полную ответственность по финансовым обязательствам — деньгами или имуществом;
Вкладчики-коммандитисты. Это участники, не занятые в коммерческих операциях от имени товарищества. Их роль ограничивается внесением вкладов и получением соответственной доли прибыли. В случае осложнений коммандитисты отвечают по обязательствам только в размере вносимого вклада.

В качестве полных участников могут выступать только индивидуальные предприниматели или юридические лица — организации, коммерческие компании. На правах вкладчиков-коммандитистов могут участвовать как юридические, так и физические лица. Коммерческую деятельность от имени товарищества осуществляют только полные участники.

Гражданский кодекс определяет принципы создания фирменного наименования, где должны быть перечислены имена полных товарищей. Как вариант — имя (наименование организации) одного полного товарища и добавление «и компания». Этот вариант используется, если количество полных товарищей слишком велико. Кроме этого, в наименовании должно присутствовать определение «товарищество на вере» или «коммандитное товарищество». Отдельно отмечено, что присутствие имени участника в наименовании автоматически делает его полным товарищем.

Учредители и учредительные документы

В состав учредителей входят следующие лица:

физические лица (индивидуальные предприниматели);
юридические лица (организации, компании, коммерческие объединения);
государственные институты в лице РФ и субъектов;
учреждения государственного или муниципального уровня, если получено разрешение собственника имущества на ведение подобной деятельности.

Если действующее законодательство запрещает участие отдельных государственных организаций в коммерческой деятельности, войти в состав учредителей товарищества на вере оно не сможет. Учредители получают право на участие в деятельности, на получение и распределение прибыли, избрание в органы управления товариществом.

Базовый документ организации — учредительный договор. Он определяет направления деятельности и принципы распределения дохода.

В тексте договора присутствуют следующие пункты:

наименование. Первые фразы определяют статус организации;
адреса (юридический и фактический);
направления, цели и задачи деятельности;
правила ведения дел;
степень ответственности участников по финансовым обязательствам;
величина вкладов участников, сроки и порядок внесения;
организационные вопросы относительно приема других участников, суммы вкладов и т п.

Задача договора — определение, регулирование организационно-правовых и финансовых аспектов деятельности. Внесение пунктов, противоречащих действующему законодательству, запрещается.

Уставной капитал и его размер

Размер уставного капитала частично регулируется российским законодательством

Максимальный предел не установлен, поскольку здесь основным критерием становится здравый смысл участников. В случае возникновения долгов в первую очередь придется ответить суммой уставного капитала, поэтому, увеличивать ее нецелесообразно. Как правило, участники стараются ограничиться минимальными суммами.

Гражданский кодекс РФ определяет начальную величину уставного капитала — от 100 минимальных размеров оплаты труда, установленных действующим законодательством.

Состав уставного капитала не ограничивается деньгами. Используются любые активы — ценные бумаги, права, имущество и т.д. определены сроки внесения взносов — не менее половины должны быть на счету до завершения регистрации фирмы, а сроки внесения оставшихся средств утверждаются в договоре участников.

Участники и их количество

Участниками могут быть как юридические, так и физические лица. Однако, если первые имеют право входить в состав как полные участники, то вторые могут быть только коммандитистами. Таково требование законодательства, обойти его нельзя. Список прав полных товарищей широк.

Они уполномочены выполнять следующие действия:

принимать участие в управлении и коммерческой деятельности;
получать подробные сведения о состоянии дел и наличии долгов;
участвовать в распределении дохода;
при ликвидации полные товарищи получают причитающуюся долю собственности или имущества, если они остаются после уплаты долгов и покрытия кредитов;
полный товарищ имеет право выйти из состава в любое время.

Помимо прав, полные товарищи имеют обязанности:

вовремя вносить взносы в форме денег или иных активов;
хранить в тайне информацию о делах товарищества;
соблюдать условия договора и участвовать в деятельности;
не производить от своего лица или в интересах других лиц действий или сделок, дублирующих финансово-коммерческие операции товарищества.

Права вкладчиков (коммандитистов) значительно меньше:

получать долю дохода товарищества в соответствии с размером вклада;
изучать годовой отчет товарищества;
прекратить членство в товариществе (только по завершении финансового года);
передать долю другому лицу.

Обязанность вкладчиков состоит в своевременном внесении средств, что подтверждается именным свидетельством

Количество коммандитистов не должно превышать 20 участников. Это определено ГК РФ. Если их больше, надо провести реорганизацию и привести количество коммандитистов в соответствие с законодательными требованиями. В противном случае, в течение года товарищество на вере придется преобразовать в хозяйственное товарищество, либо последует ликвидация в судебном порядке. Те же последствия наступают, если число товарищей сократилось до одного человека.

Полный товарищ может участвовать только в одном товариществе. Это требование закона. Поскольку полный участник отвечает по обязательствам имуществом, он не сможет удовлетворить претензии кредиторов несколько раз, поэтому внесены ограничения.

Цели деятельности

Коммерческая организация создается с единственной целью — извлечением прибыли

Теоретически, коммандитное товарищество имеет право заниматься политической или другой деятельностью, отличной от коммерческих операций и не запрещенной действующим законодательством. Однако, подобные направления не приносят доход (обычно наоборот, они требуют немалых финансовых вложений), поэтому смысла заниматься другими видами деятельности для участников товарищества на вере нет.

Органы управления

Решением текущих вопросов занимаются полные товарищи

Поскольку базовые принципы деятельности прописаны в договоре, принятие решений требуют только рабочие, тактические задачи. Основной орган управления деятельностью коммандитного товарищества — это собрание полных участников. В процессе обсуждения принимаются решения по текущим вопросам, распределяется прибыль, определяются мероприятия по ликвидации или реорганизации товарищества.

Вкладчики (коммандитисты) не имеют права голоса и не допускаются к управлению деятельностью. В этом заключается принцип работы товарищества на вере — вкладчики доверяют полным товарищам свои средства и не участвуют в их работе. При этом, вкладчики не имеют права оспаривать решения, принимаемые полными товарищами, так как это сделает их участниками процесса управления.

Если договор не определяет систему совместного управления, полные товарищи получают право ведения дел от имени товарищества. В этом случае, если другие товарищи намерены вести дела, им потребуется получить доверенность от выбранного управляющего (одного или нескольких). В противном случае действия могут расцениваться как нарушение условий договора.

Порядок регистрации

Для оформления необходимо подать в ФЕС заявление, к которому прилагается пакет документов:

решение группы участников о создании товарищества;
протокол собрания, на котором принималось это решение;
текст договора;
квитанция об уплате госпошлины (около 4000 ₽);
копии ИНН и паспортов участников, как полных товарищей, так и вкладчиков;
для юридических лиц прилагаются сведения ЕГРЮЛ.

Базовый документ — протокол собрания. В нем указаны необходимые сведения — обстоятельства проведения собрания, список присутствующих, повестка и результаты голосования.

Ликвидация и реорганизация

Реорганизация или ликвидация товарищества — меры вынужденные, которые приходится принимать в случае:

уход всех участников;
банкротство;
изменения статуса хотя бы одного полного товарища.

Под изменением статуса понимаются следующие ситуации:

уход из организации;
признание недееспособным или пропажа без вести;
ликвидация компании, принадлежащей товарищу;
взыскание имущества согласно судебному решению.

При появлении хотя бы одной из причин, участники получают право и основания на ликвидацию или реорганизацию.

В ее результате образуются другие организационные формы:

полное товарищество;
кооператив;
АО;
ЗАО;
ООО, ОДО.

При реорганизации используются наиболее удобные из доступных вариантов — слияние, разделение, присоединение, преобразование и т.п. Решение по этому вопросу должно приниматься собранием полных товарищей. При этом, не менее 50 % участников должны высказаться за проведение реорганизации.

Распределение прибыли

Доход от коммерческой деятельности распределяется между вкладчиками и полными товарищами соответственно размеру вклада, или другим способом, если это предусмотрено договором товарищества.

Отказать какому-либо участнику в получении прибыли путем вынесения совместного решения других товарищей нельзя.

Иногда возникают ситуации, когда объединение терпит убытки и теряет часть активов. В этих ситуациях доход не распределяется, пока сумма активов не превысит размер уставного капитала.

Плюсы и минусы

Достоинствами товарищества на вере принято считать:

простота структуры. Отсутствие организационных сложностей делает товарищество более эффективным в сравнении с альтернативными формами;
удобство привлечения средств;
отсутствие двойного налогообложения вкладчиков;
отсутствие проблем с выдачей кредитов. Поскольку участники по возникающим обязательствам отвечают не только уставным капиталом, но и собственным имуществом, финансовые организации считают кредит надежным и не видят препятствий к выдаче;
доверие коммерческих или бизнес-партнеров, основанное на финансово-имущественном обеспечении сделок;
нет ограничений по величине уставного капитала;
объединение позволяет получить совершать прибыльные операции и сделки, недоступные отдельным предпринимателям;
минимализация финансовых рисков для полных товарищей и вкладчиков;
многообразие вариантов вклада — деньги, ценные бумаги, другие активы;
при ликвидации товарищества возможна компенсация потерь.

К недостаткам товарищества на вере относят:

развитие бизнеса ограничено действующими законами и условиями договора (подавляется инициатива отдельных товарищей, что нередко влечет за собой немалые потери);
между полными товарищами отсутствуют доверительные отношения, что способствует быстрому распаду организации;
в вопросах функционирования и проведения сделок постоянно возникают спорные ситуации, отсутствует единая точка зрения;
товарищи несут полную ответственность, как финансами, так и собственным имуществом.

В список недостатков следует также включить ограниченный срок жизнедеятельности. Любые изменения статуса хотя бы одного полного товарища вызывают необходимость изменения организационной формы объединения, что отрицательным образом сказывается на успехе бизнеса.

Примеры организаций в России

Примеры товариществ на вере в современной России практически отсутствуют.

Отчасти такая ситуация возникает из-за условия договора о сохранении в тайне деятельности компании. Многие товарищи понимают этот пункт излишне буквально, не говоря о самом существовании организации.

Однако, само количество подобных объединений исчезающе мало, поскольку некоторые организационные особенности не поддерживаются предпринимателями. Речь идет о необходимости кардинальных преобразований при любых изменениях статуса любого из полных товарищей. Вынужденные реорганизационные мероприятия отвлекают от коммерческой деятельности и влекут за собой финансовые потери.

Известные товарищества на вере, действовавшие около 200 лет назад, вряд ли могут служить примерами в современных правовых условиях. Сегодня найти в свободном доступе информацию о подобных организациях сложно. В сети попадаются единицы — «Товарищество на вере Косихин и компания». «Товарищество на вере СОФЭКС и компания» и т.п. Одни названия мало говорят постороннему человеку, а более развернутые сведения недоступны.

Прочие важные нюансы

Рассмотрим несколько нюансов, связанных с деятельностью коммандитных товариществ:

если все вкладчики выбывают, объединение подлежит ликвидации. Кроме этого, во время процедуры ликвидации вкладчики имеют приоритет в распределении остатков средств, активов или имущества товарищества. Пока не выплачены положенные им средства, полные товарищи не приступают к разделу остатков;
вкладчики не получают имущество или другие активы, только денежный эквивалент;
при выходе вкладчика из состава участников, размер уставного капитала не изменяется;
сумма, полученная вкладчиком при выходе, не считается реализацией и не облагается НДФЛ.

Знание этих нюансов позволяет заранее учесть и предвидеть значимые аспекты деятельности, избежать финансовых или организационных ошибок.

Товарищества на вере распространены во многих сферах. Эта форма организации предпринимательской деятельности закреплена и в Гражданском кодексе РФ в ст. 82. Подобный формат работы предприятий используется не очень часто, но при определенных обстоятельствах именно он становится оптимальной формой.

Что такое товарищество на вере?

Товарищество на вере (или коммандитное) – это общество, где среди участников есть не только те, что ведут от имени сообщества предпринимательскую деятельность, отвечают по обязательствам своим имуществом, но и такие, статус которых обязывает их нести риск убытков только в пределах вложенных средств без участия в предпринимательстве. Его считают одной из форм полного товарищества, но с возможностью привлечения дополнительного капитала вкладчиков.

Главной целью ТНВ является ведение коммерческой деятельности под общим фирменным наименованием. При таком формате работы ответственность одних участников перед кредитором разделена в пределах суммы определенного имущественного вклада, а вторых – без ограничений. Вкладчики не могут участвовать в управлении, оспаривать действия полных товарищей (конечно, если они соответствуют закону и учредительным документам), поэтому такие сообщества и называют «товариществами на вере».

Но из-за расширенной ответственности полных участников (которые отвечают по обязательствам всем своим имуществом и участвуют в предпринимательской деятельности) такие общества практически никогда не занимаются рисковыми операциями, приносящими максимальную прибыль, теряя уровень доходности. Поэтому инвесторы часто предпочитают вкладывать деньги в банковский депозит и облигации. В современных экономических условиях коммандитные товарищества часто оказываются экономически неэффективными из-за отсутствия возможности свободного вступления и малой инвестиционной привлекательности. Но все же такая форма ведения предпринимательской деятельности подходит для тех, у кого нет достаточных средств для запуска своего бизнеса, и тех, кто хочет найти инвесторов. Эксперты делового рынка советуют использовать модернизированные формы товариществ на вере, например акционерную коммандиту (ее главным преимуществом станет возможность получить финансирование за счет открытой подписки на акции среди неограниченного круга лиц).

Количество участников

В товариществе на вере может состоять как минимум 2 человека – 1 полный товарищ (ИП или коммерческая организация) и вкладчик, то есть инвестор (юрлицо или гражданин). Они не имеют права участвовать еще в какой-либо коммерческой организации. Если участник уже является членом полного товарищества, то он не сможет обрести статус полного товарища в коммандитном сообществе. Согласно положениям ст. 82 ГК количество участников товарищества на вере не может превышать 20-ти. В противном случае в течение года его нужно будет преобразовать в хозяйственное общество (или уменьшить количество участников до допустимого предела), иначе произойдет ликвидация в судебном порядке.

Совет: стоит помнить о том, что, если в фирменное название товарищества на вере включить имя вкладчика, он автоматически обретает статус полного товарища.

Учредительные документы

Размер уставного капитала

Уставный капитал – это деньги, имущество, ценные бумаги, имущественные права, которое вносят учредители сообщества при его регистрации. Объем фиксируют в учредительных документах. Благодаря этой сумме получится гарантировать реализацию интересов кредиторов. Уставный капитал товарищества на вере состоит из вкладов участников, но в процессе деятельности может быть изменен. Его размер определяют участники со статусом полных товарищей, но он не может быть меньше, чем установлено законодательством. Уменьшение капитала допустимо только после уведомления всех кредиторов и получения их согласия или исполнения обязательств перед ними, если такое требование будет предъявлено. Каждый участник товарищества на вере должен внести вклад не меньше 100 МРОТ. Максимальная сумма не ограничена. Прибыль распределяется между всеми участниками пропорционально их доле в складочном капитале, который формируют для осуществления хозяйственной деятельности.

Органы управления

Управление деятельностью товарищества на вере осуществляется по большинству голосов полных участников. Иногда фактическое ведение дел поручают одному или нескольким лицам. Для законного совершения сделок другим членам сообщества со статусом полных товарищей необходимо будет получить доверенность. Управление в товариществе на вере совершается только полными товарищами, они же и отвечают по обязательствам всем своим имуществом. Участники-вкладчики лишены прав на участие в принятии решений и выступают в роли инвесторов, но при наличии доверенности могут выступать от имени товарищества, как и любое третье лицо. Они несут ответственность в случае убытков только в пределах внесенного вклада. В то же время участники-вкладчики имеют право на:

ознакомление с годовым отчетом сообщества и финансовой отчетностью;
покупку доли складочного капитала пропорционально объему своей доли на условиях преимущественного права перед третьими лицами;
передачу своей доли или ее части в складочном капитале или имуществе другому вкладчику или третьему лицу (с согласия всех полных товарищей), но стоит помнить, что при выполнении такого действия происходит передача всех прав и обязанностей вкладчика, что прекращает его участие в товариществе;
выход из товарищества и получение стоимости своей доли;
обращение в суд с обжалованием конкретных действий полных товарищей по управлению товариществом.

Распределение прибыли

Главный интерес вкладчика товарищества на вере заключается в получении прибыли путем вложения капитала и сохранении обязательственных прав на имущество сообщества в виде доли. Правила получения дохода и порядок его выплаты описаны в учредительных документах. Вкладчики имеют право на часть чистого дохода. Прибыль распределяется пропорционально их доле в капитале и имуществе организации. В случае полных товарищей объем дохода определяется количеством голосов, которыми они обладают. Отстранить кого-то из участников от распределения прибыли или участия в убытках в законном порядке невозможно. Если стоимость чистых активов вкладчика станет меньше его части складочного капитала, доход сообщества не разделяется до того момента, пока она вновь не превысит его объем. В случае привлечения для выполнения работ сторонних лиц обязательно заключают договор найма работника.

Ликвидация и реорганизация

Коммандитное товарищество может быть ликвидировано в случае выбытия всех вкладчиков или по тем же основаниям, что и в организации с полной ответственностью. Их перечень можно найти в ст. 61 ГК РФ:

решение участников или истечение срока, предусмотренного для деятельности юридического лица, а также достижение цели, ради которой создавали товарищество;
решение суда при подаче иска (по причине признания государственной регистрации незаконной, допущения грубых ошибок при создании товарищества, которые нельзя устранить, отсутствия лицензии, ведения деятельности, запрещенной законом, и т.д.);
решение суда о ликвидации юридического лица — в этом случае такие полномочия возлагаются на полных товарищей или уполномоченный учредительным документом орган, а если это не будет сделано, ликвидация осуществится арбитражным управляющим за счет имущества юрлица;
признание товарищества банкротом.

Реорганизация товарищества на вере может произойти в случае выбытия всех участников, когда получится преобразовать его в организацию с полной ответственностью. Также доступны такие формы, как акционерное общество (впоследствии – холдинг), общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив. Реорганизацию можно инициировать при наличии учредительных документов, свидетельства о регистрации и постановке на учет в налоговом органе, выписки из ЕГРЮЛ, копий паспортов и ИНН участников товарищества, передаточного акта и разделительного баланса. Для проведения процедуры доступны такие пути, как слияние, преобразование, разделение, выделение и присоединение.

Совет: важно помнить, что в случае преобразования товарищества в производственный кооператив каждый полный товарищ, ставший акционером, в течение 2 лет несет дополнительную ответственность по обязательствам всем своим имуществом.

Товарищество на вере — примеры

Хотя товарищества на вере являются далеко не самым популярным форматом, такие предприятия работают во многих регионах РФ и в разных сегментах рынка, в том числе в сфере торговли, где стали столь популярными магазины-дискаунтеры. Мы предлагаем рассмотреть несколько примеров. Подробную информацию о работе товариществ можно найти на сайте Единого государственного реестра юридических лиц, Роспатента, ВОИС и других официальных ресурсах:

КТ Косихин и Компания «Алтоптпродторг», г. Барнаул (оптовая торговля).
«Проммаш и Компания», «Альфа-Эстейт», «ДСК-1 и Компания», г. Москва (консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления, строительство жилых и нежилых зданий, строительство жилых домов).
«Digest Project», «Фарватер-Виктор», «Гянджа-Элчин и К», г. Санкт-Петербург (брокерские услуги, научные исследования и разработки, оптовая торговля прочими строительными материалами).

Плюсы и минусы товарищества на вере

Формат работы и принципы участия в товариществе на вере в условиях современной экономической ситуации стали устаревшими и часто неэффективными. Но все же эту форму используют и в наше время. При определенных условиях она становится выгодной на пути формирования акционерного общества, ООО и т.д. Среди плюсов товариществ на вере стоит отметить следующие качества:

Оптимальная структура (в ее состав входят полные товарищи, на которых лежит управление, а также вкладчики-инвесторы, рискующие только своими вкладами, не участвующие в управлении);
Возможность получить предпринимательскую визу.

Минусов деятельности в таком формате больше:

Дополнительная ответственность (полные товарищи отвечают по обязательствам всем своим имуществом);
Вкладчики не могут участвовать в управлении, но обязаны внести вклад;
Ограничение минимального количества участников;
Ограничения по составу участников (полными товарищами могут стать только ИП и коммерческие организации).

Сохраните статью в 2 клика:

Товарищества на вере являются одной из самых старых организационных форм работы предприятий. Но она используется и на современном этапе развития экономики. ТНВ часто выбирают, например, для поиска стороннего финансирования без вступления в ссудные обязательства, организации семейного бизнеса и как переходную форму работы.

Статья 82. Гражданского кодекса РФ, действующая редакция на 2021 год с комментариями

2. Положение полных товарищей, участвующих в товариществе на вере, и их ответственность по обязательствам товарищества определяются правилами настоящего Кодекса об участниках полного товарищества.

3. Лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

Участник полного товарищества не может быть полным товарищем в товариществе на вере.

Полный товарищ в товариществе на вере не может быть участником полного товарищества.

(абзац введен Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ)

Если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. К товариществу на вере применяются правила настоящего Кодекса о полном товариществе постольку, поскольку это не противоречит правилам настоящего Кодекса о товариществе на вере.

Комментарий к статье.

<66> См.: Гражданское право: В 4 т. / Отв. ред. Е.А. Суханов. М.: Волтерс Клувер, 2004. Т. 1: Общая часть; URL: http://eknigi.org/biznes/43686-grazhdanskoe-pravo-tom-i-easuxanova-m-volters.html.

<67> См.: Шершеневич Г.Ф. Учебник торгового права. М.: СПАРК, 1994 (по изданию 1914 г.); URL: http://www.lawlibrary.ru/izdanie38919.html.

Исторически данный вид товарищества возник как способ совершения купцом (предпринимателем) в ходе морской торговли сделок со специально вверенным ему для этих целей капиталом (имуществом) других лиц, а затем использовался для получения предпринимательских выгод лицами, не являвшимися профессиональными коммерсантами (прежде всего дворянами) <69>.

<69> См. Гражданское право: В 4 т. Т. 1. Указ. соч.

<70> Суханов Е.А. Указ. соч.

Как видно из изложенного, участники полного товарищества и полные товарищи в коммандитном товариществе по обязательствам товарищества отвечают всем принадлежащим им имуществом. Такой режим, с точки зрения А. Бычкова, для участников делового оборота существенно хуже, нежели чем, например, условия ответственности в обществах с ограниченной ответственностью. Никаких особых льгот, по мнению А. Бычкова, хозяйственные товарищества не предоставляют. Это, судя по всему, отмечает указанный автор, и является причиной непопулярности данных организационно-правовых форм в нашей стране. Как полагает данный автор, анализируя изменения, предложенные проектом федерального закона N 47538-6 (в редакции, принятой в первом чтении 27.04.2012), существенных изменений в режим существования хозяйственных товариществ не предложено, поэтому вряд ли следует ожидать, что интерес участников делового оборота к ним возрастет <71>.

<71> См.: Бычков А. Непопулярные товарищи // ЭЖ-Юрист. 2012. N 35. С. 6.

2. Товарищество на вере включает две основных категории участников:

2) коммандитистов. Это вкладчики (инвесторы), количество которых может варьироваться от одного до 20 (двадцати) участников. Коммандисты:

Минимальный состав участников коммандитного товарищества определен в абз. 2 п. 1 ст. 86 ГК РФ: один полный товарищ и один вкладчик.

3. ГК РФ не допускает совмещения полным товарищем одновременного участия и в полном товариществе, и в товариществе на вере. Подобное совмещение не позволяет разграничить деятельность от имени каждого из товариществ, членом которого является субъект. Кроме того, лицо может быть полным товарищем только в одном товариществе на вере.

ГК РФ устанавливает предельное количество коммандитистов: не более 20 (двадцати) в составе одного товарищества на вере. Превышение установленного предела указывает на необходимость реорганизации такого товарищества в хозяйственное общество. Следует обратить внимание, что данное положение действует с 01.09.2014. Ранее такого требования в ГК РФ не содержалось.

При этом реорганизация товарищества в общество должна быть проведена его участниками в течение одного календарного года, который определяется с момента, когда общее число коммандитистов в составе товарищества превысило установленный предел. В противном случае товарищество (т.е. если число его коммандитистов не уменьшится до указанного предела) подлежит ликвидации в судебном порядке.

4. Фирменное наименование товарищества на вере определяется в общем порядке. Оно должно содержать указание на:

При этом следует учесть, что если в фирменное наименование товарищества на вере включено имя вкладчика, такой вкладчик становится полным товарищем.

5. На товарищество на вере в полной мере распространяются общие положения, предусмотренные для полных товариществ. Указанные положения подлежат применению в тех случаях, когда это не противоречит нормам ГК РФ, регламентирующим статус товарищества на вере и особенности его деятельности.

6. Судебная практика:

Читайте также: