Нужно ли менять устав при смене учредителя и директора

Опубликовано: 16.05.2024

Пошаговая инструкция, как поменять участников в ООО в 2021 году.

Различные варианты смены состава учредителей

Существуют несколько способов поменять состав общества:

Через вход-выход с увеличением уставного капитала
Через выход-вход с передачей доли обществу и продажи от общества третьему лицу
Путем купли-продажи долей

Эта процедура позволяет провести смену состава ООО без нотариальной сделки по купли-продажи. Её часто используют если нужно целиком заменить состав общества.

В этом случае сначала в ООО вступает новый участник, внося свой вклад в уставный капитал и увеличивая тем самым его, а затем осуществляется выход. Возможность принятия третьего лица в ООО должна быть прямо указана в уставе. При вхождении нового участника размер долей всех остальных изменяется. Следовательно, потребуется единогласно принятое всеми учредителями решение об увеличении уставного капитала, перераспределении долей, и о внесении соответствующих изменений в устав.

Если уставом запрещён выход

Иногда в уставах прямо прописан запрет на выход из состава общества. В этом случае смену можно провести либо через куплю-продажу доли. Либо сначала нужно продать долю обществу, а потом общество продаёт долю третьему лицу без участия нотариуса. Но налоговая практика показывает большое количество отказов в регистрации при данном виде действий.

Порядок действий при входе-выходе:

Желающее войти в состав общества лицо подает заявление.
На основании этого заявления учредители общества принимают решение и увеличивают уставный капитал.
Выходящий участник обращается к нотариусу. Нотариус подает в налоговую форму Р14001 о выходе участника.
Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это должна быть денежная сумма или же, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.
Доля вышедшего участника перераспределяется между оставшимися участниками.

Смена сразу всех участников и смена единственного участника ООО законом не допускается.

Способ 2. Продажа доли

Нотариальное заверение договора купли-продажи доли потребуется в том случае, если выходящий участник продаёт свою долю третьему лицу, которое становится участником вместо него. То есть, имеет место купля-продажа доли ООО. Участие нотариуса в подобной сделке является обязательным, иначе она, согласно закону, считается недействительной.

Кроме самого договора купли-продажи нотариус заверяет документы, необходимые для того, чтобы продажа состоялась, после чего пакет документов и заявление направляет в налоговую:

согласие супруга на совершение сделки, брачный договор или же заявление об отсутствии брачных обязательств;
письменные заявления всех остальных участников общества об отказе от реализации своего права преимущественной покупки.

Отказ от реализации преимущественного права

Прежде чем продать свою долю третьему лицу, продавец доли обязан предложить выкупить её другим учредителям или же самому юридическому лицу. При чём по той же цене, что и будет предложена покупателю.

Если же от приобретения доли выбывающего участника отказывается только часть учредителей, то остальные могут реализовать своё преимущественное право, разделив его долю между собой. При этом разделить её они могут как пропорционально своим долям, так и иным способом. Закон этого не запрещает.

Отозвать свое предложение о продаже можно только с согласия всех учредителей. Если же ни участники, ни само юридическое лицо своим правом преимущественного приобретения доли не воспользовались, то учредитель вправе продать её на тех же условиях любому третьему лицу, которое и войдёт в состав ООО.

Нарушение права участников на преимущественную покупку влечёт за собой возможность для них требовать перевода прав и обязанностей покупателя через суд. Сделать это можно в течение трёх месяцев с того момента, когда стало известно о том, что сделка была проведена с нарушением требований закона.

Способ 3. Выход-вход

Если нужно поменять не весь состав, а лишь часть участников, то долю вышедшего участника можно оставить на балансе общества, а затем эту долю продать третьему лицу. Как было сказано выше такой способ несёт в себе риски отказа налоговой инспекции.

Выходящий участник обращается к нотариусу, который передает в налоговую форму Р14001 на выход участника.
Общество продаёт долю третьему лицу.
Вышедшему выплачивается действительная стоимость доли. Это или денежная сумма, или, с согласия участника, имущество той же стоимости. Расчёт производится на основании данных бухгалтерской отчётности за предшествующий период.

Пошаговая инструкция смены участника при входе и выходе

Шаг 1. Решение о входе участников ООО

Процесс смены участников через вход-выход состоит из нескольких последовательных этапов. Мы рассмотрим каждый из них подробнее. Как провести нотариальную сделку купли продажи читайте в этой статье.

Как уже упоминалось, решение о входе участников осуществляется на основании их заявлений. Лицо, желающее войти в состав ООО, направляет генеральному директору заявление, в котором указывает:

размер вклада и его состав;
желаемый размер доли в уставном капитале;
порядок и сроки его внесения или оплаты.

Рассмотрев данное заявление, общее собрание либо единоличный учредитель принимает решение о вступлении нового лица в общество, утверждает изменения в уставе, устанавливают новые размеры УК и долей каждого учредителя.

Решение о входе участника подлежит обязательному нотариальному заверению, так как в нем содержатся положения об увеличении уставного капитала.

Для начала придётся зарегистрировать в налоговой инспекции вход нового участника и увеличение уставного капитала. После придётся ещё раз обращаться в ФНС, но уже регистрируя выход.

При входе для налоговой потребуются следующие документы:

Форма Р13001. Это многостраничный бланк, представляющий собой заявление о регистрации изменений в учредительных документах юридического лица. Подпись заявителя на нём удостоверяется нотариусом.
Протокол собрания участников или решение единственного участника. В нём должны быть решения о вступлении третьего лица, об утверждении тех изменений, которые будут внесены в устав, об изменении размеров и стоимости долей всех участников. Данный документ нужно заверить у нотариуса.
Заявление вступающего участника. Это основание для принятия соответствующего решения.
Новая редакция устава. В ней обязательно должен быть указан новый (увеличенный) размер уставного капитала.
Квитанция об уплате госпошлины. На ней ставится дата и подпись лица, чьё имя значится в самой квитанции.
Доверенность. Она потребуется в том случае, если документы подаются не самим генеральным директором, а его доверенным лицом.
Документы о независимой оценке вклада в том случае, если он имеет неденежную форму.
Подтверждение внесения полной суммы дополнительных вкладов. Они вносятся в течение полугода с момента принятия участниками такого решения.

Шаг 3. Оплата госпошлины

Госпошлина составляет 800 ₽.

Если документы подаются в электронном виде, то госпошлина не уплачивается.

Для того, чтобы нотариус заверил подпись гендиректора ООО на форме Р13001, ему потребуется предоставить некоторые дополнительные данные:

выписку из списка участников общества;
свидетельство о государственной регистрации общества;
свидетельство о постановке общества на учёт в налоговом органе;
документ, подтверждающий полномочия руководителя (выписка или копия решения о назначении, трудовой договор);
паспорт руководителя.

Выписку из ЕГРЮЛ нотариусы больше не требуют, так как получают её в электронном виде.

Шаг 4. Подача документов

После того, как третьим лицом был внесен дополнительный вклад, необходимо представить подготовленные документы в ФНС для регистрации изменений. Для этого есть три возможных способа:

Подавая документы лично, необходимо получить от служащего, принявшего документы, расписку и обязательно проверить правильность написания всех данных и соответствие количества страниц в каждом документе.

Шаг 5. Получение документов

Если подавался запрос о получении бумажных версий документов, то на руки будут выданы:

лист внесения изменений в ЕГРЮЛ;
заверенный оригинал нового устава ООО.

Получить документы можно и по почте на юридический адрес, указанный заявителем. Такую возможность следует указать в заявлении. В полученных документах необходимо тщательно проверить правильность всех указанных данных. В случае выявления ошибок документы необходимо вернуть для их исправления.

Шаг 6. Выход старого участника из ООО

Вторым этапом смены регистрируем выход участника.

В 2020 году существенно изменилась процедура выхода участника. По новым правилам:

Желающий выйти из ООО участник идет к нотариусу, нотариус удостоверяет заявление о выходе. При этом, уставом должен быть разрешен выход из общества.
В течение 2 дней нотариус подает документы на регистрацию выхода участника в ЕГРЮЛ, в электронном виде с ЭЦП. Соответственно он же будет выступать заявителем в форме Р14001.
В течение одного дня нотариус направляет Обществу по юридическому адресу (или по адресу электронной почты, если она указана в ЕГРЮЛ) заявление о выходе участника.

Шаг 7. Распределение доли

Доля участника переходит к обществу со дня внесения изменений в ЕГРЮЛ. Далее в течение года с этого момента Обществу будет необходимо распределить её между оставшимися участниками.

Для этого в налоговую необходимо предоставить следующие документы:

Подать документы в налоговую необходимо в течение 3 рабочих дней с даты принятия решения о внесении изменений.

заявление по форме Р14001 (подпись директора на форме должна быть нотариально заверена, за исключением случаев электронной подачи документов с ЭЦП);
протокол (решение) о распределении доли;
договор купли-продажи между обществом и участниками (если происходит непропорциональное распределение доли) и документ, подтверждающий оплату доли.

Оплата госпошлины в данном случае не требуется.

Шаг 8. Уведомление банка и контрагентов

Сразу же по получении документов из налоговой инспекции необходимо уведомить банк об изменениях в составе участников и размере уставного капитала общества. Также рекомендуется предварительно просмотреть ковенанты по договорам со всеми контрагентами и оповестить о произошедших переменах тех контрагентов, в договорах с которыми присутствует условие о таком уведомлении.

О любых изменениях, связанных с уставом ООО, нужно уведомлять налоговую в течение 3-х дней с момента оформления протокола собрания или решения участника. Протокол и решение требуют нотариального удостоверения, если в уставе не указаны иные способы их заверения (подписание всеми учредителями, видеофиксация и др.).

Для внесения небольших по объему изменений в устав, можно обойтись листом изменений. Для значительных корректировок или объемных сведений проще принять устав в новой редакции. Для государственной регистрации измененных данных подайте в налоговую форму № Р13014.

1. Документы для внесения изменений в устав

Чтобы изменить устав, подготовьте документы:

квитанцию об оплате госпошлины в размере 800 рублей, если планируете подавать документы непосредственно в налоговую или по почте. Если будете подавать документы через МФЦ, нотариуса или в электронном виде с помощью ЭЦП - госпошлину оплачивать не нужно.

1.1 Протокол общего собрания участников ООО

Если в ООО несколько участников, необходимо провести общее собрание и оформить протокол. На собрании должны присутствовать участники, обладающие не менее чем 50% голосов, а за внесение изменений должны отдать 2/3 голосов.

Протокол общего собрания участников ООО о добавлении кодов ОКВЭД и изменении устава

Пример протокола общего собрания о добавлении кодов ОКВЭД - Создать протокол

Для протокола нет стандартного шаблона, вы можете составить его в свободной форме. Но есть обязательные пункты, которые должны содержаться в документе:

наименование ООО
время и место составления
ФИО всех присутствующих на собрании, паспортные данные и размер доли в уставном капитале для определения количества голосов
ФИО председателя и секретаря собрания
вопрос повестки дня об изменении устава. Его можно сформулировать, например, так: “Внесение изменений в устав ООО “Ромашка” в связи со сменой юридического адреса”
выбор и назначение ответственного за регистрацию изменений в налоговой
итоги голосования в формате количества голосов “за” и “против”

Протокол будет иметь законную силу только после удостоверения. Заверить его можно у нотариуса или другим способом, который разрешен уставом. Если у вашего общества в уставе разрешено заверение протоколов путём подписания всеми участниками, то достаточно в протоколе написать, что для его удостоверения будут использованы подписи всех участников, и единогласно проголосовать за этот вопрос. В случае, когда на собрании рассматривается увеличение уставного капитала, удостоверить документ должен именно нотариус.

1.2 Решение единственного участника ООО

Если в обществе только один участник, он оформляет решение. Его содержание аналогично протоколу, за исключением пунктов о голосовании.

Решение единственного учредителя ООО об изменении кодов ОКВЭД и изменении устава

Образец решения единственного учредителя об изменении кодов ОКВЭД - Создать решение

Заверять решение необходимо у нотариуса или способом, предусмотренным в ООО.

1.3 Новая редакция устава

Новую редакцию принимают, когда в устав вносятся объемные изменения, или если они существенно меняют устав. Например, в ситуации, когда вам необходимо изменить правила выхода из ООО или состав участников.

Пример первого листа новой редакции устава ООО с одним участником

Пример первого листа новой редакции устава ООО с несколькими учредителями

На титульном листе устава напишите "новая редакция" и укажите дату ее принятия. Этот документ полностью заменит прежний устав. Сшивать новую редакцию не нужно, так как в налоговой ее будут сканировать постранично.

1.4 Лист изменений устава

Лист изменений удобно использовать, когда изменения незначительные. Например, для смены адреса ООО достаточно оформить лист изменений, где будет указан новый адрес.

Образец листа изменений к уставу ООО о смене видов деятельности

В листе изменений отражается, какие пункты устава будут изменены. Этот документ будет использоваться как приложение к действующему уставу. Вносить изменения таким образом можно неоднократно, присваивая каждому новый порядковый номер.

1.5 Форма № Р13014

Образец заполненного заявления Р13014 для добавления кодов ОКВЭД и внесения изменений в устав

Пример заявления Р13014 при смене видов деятельности - Создать заявление

Список листов для заполнения в форме Р13014 зависит от вносимых в устав изменений:

титульную страницу заполняют всегда, в том числе, для приведения устава в соответствие с ФЗ "Об ООО"
лист А — при смене наименования
лист Б — при смене местонахождения и юридического адреса
листы В, Г, Д, Е, Ж — при смене данных участников в зависимости от их статуса
лист З — при смене сведений о доле в обществе, принадлежащей ООО
лист И — при изменении сведений о руководителе
лист К — при изменении, добавлении, удалении кодов ОКВЭД
лист Л — при смене данных о филиале или представительстве
лист М — при ограничении доступа к сведениям о юр. лице
лист Н на заявителя заполняется всегда, при любых изменениях устава

При заполнении формы Р13014 в 2021 году необходимо соблюдать требования. Если вы заполняете документы на компьютере, печатайте заглавными буквами, выбрав 18 размер шрифта Courier New. Распечатывать форму можно с двух сторон. При заполнении вручную, пишите печатными заглавными буквами черной, синей или фиолетовой ручкой. Все заполненные страницы необходимо пронумеровать, начиная с титульного листа 001.

Форму Р13014 нужно заверить нотариально: для удостоверительной подписи нотариуса отведено место на листе Н. Для этого руководитель ООО должен лично прийти в нотариальную контору с документами:

паспорт
оригинал устава
протокол/решение или приказ о назначении руководителя
протокол/решение о внесении изменений в устав

В некоторых случаях нотариус может потребовать актуальную выписку из ЕГРЮЛ, оригиналы ИНН и ОГРН. Рекомендуем заранее уточнить у нотариуса список необходимых документов.

Стоимость нотариального удостоверения, как правило, составляет от 1,5 тысяч рублей.

При подаче документов в электронном виде с помощью ЭЦП заявителя нотариальное удостоверение подписи не требуется.

2. Подача документов в налоговую

Существует несколько способов подачи документов в 2021 году:

Для подачи в налоговую достаточно одного экземпляра устава или листа изменений. Готовые документы вы получите по электронной почте заявителя. Вам отправят зарегистрированный устав или лист изменений в электронном виде.

У любой организации (ООО) должны быть свои собственники — учредители (участники).

Учредителями (участниками) юридического лица на территории Российской Федерации могут быть любые субъекты гражданского права, обладающие необходимой для этого правоспособностью и дееспособностью. Как правило, это физические лица — граждане РФ и юридические лица.

Учредителями (участниками) юридического лица могут являться публично-правовые образования (Российская Федерация, субъекты РФ, муниципальные образования), а также иностранные граждане, лица без гражданства или с двойным гражданством, равно как и иностранные юридические лица. (Исключения составляют случаи, установленные федеральными законами или международными договорами Российской Федерации).

Условием участия в качестве учредителя (участника) юридического лица является дееспособность.

Рассмотрим смену собственников юридического лица на примере физического лица — единственного учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Как сменить учредителей (участников) ООО?

Изменить состав участников общества с ограниченной ответственностью можно двумя способами:

Купля-продажа доли в уставном капитале

Продать свою долю третьему лицу через договор купли-продажи, с обязательным нотариальным заверением.

Смена участников общества альтернативным методом, путем ввода нового участника с увеличением уставного капитала и вывода старого участника

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО через купли-продажу доли в уставном капитале

Смена собственников в обществе с ограниченной ответственностью может быть произведена путем продажи доли постороннему лицу при условии, что такая сделка допускается Уставом. При этом у других действующих партнеров возникает право преимущественного выкупа ее по предложенной цене. Сделка требует обязательного нотариального удостоверения.

Шаг 1. Подготовка документов для нотариуса

Для заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале потребуется:

Свидетельство о регистрации юридического лица;
Документы, удостоверяющие личность участников сделки;
Действующий Устав общества (включая все внесенные изменения);
Решение единственного учредителя (участника) ООО о создании;
Список учредителей (участников) ООО на планируемую дату заключения договора купли-продажи;
Документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале ООО;
Письменное согласие супруги (супруга), если продажу доли совершает физическое лицо, состоящее в браке.

Дополнительные документы, которые может запросить нотариус (при наличии):

Учредительный договор;
Документы продавца, подтверждающие право на отчуждаемую долю, в случае ранее заключенного договора купли-продажи, дарения, наследования;
Подтверждение соблюдения правил преимущественной покупки действующими членами ООО — письменные отказы от приобретения доли ( Устав общества может запрещать учредителям (участникам) продажу долей посторонним лицам).

Шаг 2. Оформление договора купли-продажи

После изучения документов, указанных в шаге №1, нотариус назначает время и день для составления договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО. Как правило, данный договор оформляется в 2 экземплярах. Один для продавца, другой для покупателя. При этом нотариус копию подписанного договора оставляет себе.

Шаг 3. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию

Уведомление регистрирующей налоговой инспекции о состоявшейся сделке по купли-продажи доли в уставном капитале осуществляет сам нотариус. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. При этом продавцу или покупателю доли не нужно совершать каких-либо дополнительных действий.

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган о состоявшейся сделке данные в ЕГРЮЛ об учредителях (участниках) ООО будут изменены.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев единственный учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества. В случае оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО стороннему лицу может потребоваться смена единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие оформляется отдельно от сделки по купли-продажи доли. Тут Вам поможет статья — пошаговая инструкция смены директора в ООО в 2020 году.

Пошаговая инструкция о том, как поменять единственного учредителя (участника) ООО альтернативным методом

Первый этап. Ввод нового участника в ООО через увеличение уставного капитала

Шаг 1. Подготовка документов

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Заявление о принятии нового участника. Будущий участник общества должен написать заявление на имя генерального директора о принятии его в состав учредителей (участников) ООО. В этом заявлении необходимо отразить размер доли, которую желает иметь новый участник, а также размер суммы которую он внесет в уставный капитал общества.

Решение единственного учредителя (участника) ООО. Данное решение должно содержать информацию об увеличении уставного капитала, определять доли в уставном капитале после его увеличения, отражать информацию о принятом участнике.

в результате совершения сделки не останется ни единого учредителя (участника);
она не оплачена в полном объеме (продажа будет признана недействительной);
единственным владельцем станет ООО, в составе которого только 1 учредитель (участник).

Шаг 2. Заполнение заявления по форме Р13001 с последующим нотариальным заверением

Заявление по форме Р13001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

Обращаю Ваше внимание. С 25.11.2020 года форма Р13001 заменена на форму Р13014. Подробнее об этом факте читайте в обзоре изменений регистрационных форм с 25.11.2020 года. (После 25.11.2020 года предоставление формы Р13001 приведет к решению об отказе в государственной регистрации).

Шаг 3. Оплата государственной пошлины

Квитанцию об оплате государственной пошлины за регистрацию изменений необходимо приложить к пакету документов, предоставляемому в регистрирующий орган. В данном случае государственная пошлина оплачивается за внесение изменений в учредительные документы ЮЛ — Устав ООО. На текущий момент размер госпошлины составляет 800 рублей. Оплатить государственную пошлину можно в любом банке наличными денежными средствами.

Помните! С 01.01.2019 года при внесении изменений в Устав ООО по средством электронной цифровой подписи (ЭЦП) государственная пошлина не оплачивается. Кроме того, уплачивать государственную пошлину не требуется при направлении документов для государственной регистрации в форме электронных документов через МФЦ и нотариуса!

Шаг 4. Подача документов в регистрирующую налоговую инспекцию

На данном шаге, Вам необходимо подать подготовленные документы на регистрацию изменений. Регистрацией юридических лиц и изменений в Москве занимается МИФНС №46, которая находится по адресу: г. Москва, Походный проезд, домовладение 3, строение 2. (Район Тушино).

Самостоятельная подача документов процесс не быстрый, в среднем займет у вас около трех часов.

После подачи документов на регистрацию изменений инспектор выдаст вам на руки расписку о приеме документов, в которой укажет дату получения готовых регистрационных документов. В случае предоставления документов в электронном виде (по средством электронной цифровой подписи) расписка о приеме документов поступит на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.

Шаг 5. Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов Вы получите:

Лист записи ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями;
2-й экземпляр Устава ООО в новой редакции или текст изменений к уставу с отметками регистрирующего органа.

В случае личной подачи документов на совершение регистрационных действий в бумажном виде необходимо с распиской явиться в регистрирующую налоговую инспекцию и получить готовые документы на руки.

В случае предоставления документов через сайт налоговой службы (по средством электронно-цифровой подписи) вышеуказанные документы придут на электронную почту, с которой отправлялись документы на совершение регистрационных действий.

На этом первый этап «Ввод нового участника» — выполнен.

Обращаю Ваше внимание. В большинстве случаев выход учредителя (участника) ООО подразумевает смену действующего руководителя (директора или генерального директора). На первом этапе можно осуществить смену единоличного исполнительного органа. Тем самым ввод нового участника ООО и назначение его единоличным исполнительным органом можно осуществить через единственное решение действующего учредителя (участника).

В таком случае помимо формы Р13001, нужно будет заполнить форму Р14001 на смену директора. Форму Р13001 и форму Р14001 должен будет подписать лично новоизбранный руководитель организации в присутствии нотариуса. Осуществить такое действие через электронно-цифровую подпись не получится.

После 25.11.2020 года данное действие упростится. Новая утвержденная форма Р13014 объединит в себе форму Р13001 и форму Р14001.

Второй этап. Выход старого участника из состава учредителей (участников) ООО

Шаг 6. Подготовка документов для регистрации изменений выхода участника

Для регистрации изменений потребуется обратиться к нотариусу.

Подавать в регистрирующий орган заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ (в форме электронного документа) будет нотариус, удостоверивший заявление участника о выходе из общества. Сделать это он должен будет в течение 2-х рабочих дней со дня такого удостоверения. А затем, не позднее одного рабочего дня со дня подачи заявления в регистрирующий орган тот же нотариус должен передать обществу копию этого заявления, а также удостоверенное им заявление участника о выходе из общества.

Нотариальное удостоверение заявления участника общества о выходе из общества, подача в регистрирующий орган заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ и передача обществу документов будут осуществляться нотариусом в рамках одного нотариального действия. Тем самым, за дополнительные услуги нотариуса доплачивать не придется.

Шаг 7. Получение готовых документов

На шестой рабочий день с момента подачи документов нотариусом в регистрирующий налоговый орган Вы получите лист записи ЕГРЮЛ со всеми зарегистрированными изменениями. (Лист записи из ЕГРЮЛ будет направлен нотариусу в форме электронного документа).

Не позднее трех рабочих дней, после получения от регистрирующего органа уведомления о состоявшейся регистрации, нотариус должен уведомить общество о том, что из него вышел участник. Уведомлять он будет по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.

На этом второй этап «Выход старого участника» — завершен.

Последующие шаги выполняются по решению нового участника ООО — при необходимости распределения доли, перешедшей к обществу, в пользу действующего участника.

Шаг 8. Распределение доли, перешедшей к обществу после выхода участника

Как видим, дальнейшее решение судьбы доли, перешедшей к ООО после выхода участника, будет лежать уже на самом обществе, точнее, на оставшихся участниках. Одновременно с выходом этого сделать не получится.

Для регистрации изменений потребуется подготовить следующие документы:

Решение единственного учредителя (участника) ООО о распределении доли в уставном капитале, принадлежащей обществу.
Заявление по форме Р14001. Заявление по форме Р14001 подписывает лично действующий руководитель организации в присутствии нотариуса.

Обращаю Ваше внимание. С 25.11.2020 года форма Р14001 заменена на форму Р13014. Подробнее об этом факте читайте в обзоре изменений регистрационных форм с 25.11.2020 года. (После 25.11.2020 года предоставление формы Р14001 приведет к решению об отказе в государственной регистрации).

В большинстве случаев вышедший учредитель (участник) ООО является также руководителем (директором или генеральным директором) данного общества. На данном этапе можно осуществить смену единоличного исполнительного органа. Данное юридическое действие можно осуществить вместе с распределением доли — одним решением. В таком случае форму Р14001 будет подписывать новоизбранный единоличный исполнительный орган в присутствии нотариуса. Осуществить такое действие через электронно-цифровую подпись не получится.

Финальные действия идентичны шагу №4 и шагу №5 настоящей статьи.

Если у Вас возникли какие-либо вопросы по данной статье — оставьте свой комментарий, ответим. Помните! По любому регистрационному действию, связанному с изменением состава учредителей (участников) ООО, а также сменой единоличного исполнительного органа (директора) может быть вынесено решение о приостановлении государственной регистрации сроком до 30 дней и даже отказ в государственной регистрации.

В случае, если Вам нужна квалифицированная помощь — связаться со мной можно через приложение телеграм (Telegram) по поиску @garant_ooo.

Директор – это единоличный исполнительный орган, который действует от имени общества и в его интересах. Сведения о действующем директоре публикуются в ЕГРЮЛ, и при заключении любых сделок контрагенты обязаны проверить полномочия конкретного лица. При смене руководителя необходимо сообщить об этом в налоговую инспекцию и внести изменения в ЕГРЮЛ.

Как сменить директора в ООО? Читайте нашу подробную пошаговую инструкцию о смене директора ООО в 2021 году.

Смена генерального директора ООО

Важный момент – при смене директора нельзя допускать «двоевластия», то есть такого периода времени, когда прежний директор еще не уволен, а с новым уже заключен трудовой договор. Недопустима также ситуация «безвластия» - директор уволен, а на его должность никто не назначен.

Пошаговая инструкция о том, как поменять директора в ООО:

Шаг 1. Подготовить протокол общего собрания участников или решение единственного участника о смене директора. На повестке дня должны быть два вопроса:

прекращение полномочий прежнего директора и расторжение с ним трудового договора;
избрание нового директора и заключение трудового договора.

Обратите внимание, что при увольнении старого директора, доверенности, которые он выдавал, не перестают действовать автоматически. Подробнее: общая доверенность на представление интересов юридического лица .

Шаг 3. Заполнить заявление по форме Р13014 и заверить его у нотариуса. Нотариус запросит также свидетельство ИНН и ОГРН, устав ООО, решение о смене директора. Вопрос о необходимости актуальной выписки из ЕГРЮЛ надо уточнять у нотариуса. Некоторые нотариусы принимают электронную выписку из сервиса ФНС или самостоятельно запрашивают сведения из реестра, а есть и те, кто требует только бумажную выписку. Узнайте об этом заранее, т.к. если вам нужна именно бумажная выписка, ее надо будет сделать до подачи документов.

Шаг 4. Оформить внесение изменений в ЕГРЮЛ при смене директора. Для этого в течение трех рабочих дней с даты принятия решения надо подать заверенное заявление Р13014 в налоговую инспекцию. За нарушение трехдневного срока может быть наложен штраф по статье 14.25 КоАП РФ (5 000 рублей).

Какие еще документы о смене директора нужно представить? В регламенте предоставления госуслуги по регистрации изменений указан только один документ – заявление Р13014. Однако на практике ИФНС может запросить еще и решение о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. Госпошлина при регистрации смены директора не оплачивается.

Обратите внимание: подавать документы о смене директора надо в ту налоговую инспекцию, где происходила регистрация ООО. В крупных городах существуют специальные регистрирующие инспекции, например, в столице это ИФНС № 46 по Москве. На официальном сайте ФНС вы можете узнать контакты регистрирующей ИФНС по вашему юридическому адресу.

Шаг 5. Получить в налоговой инспекции лист записи ЕГРЮЛ, подтверждающий внесение изменений о руководителе ООО в реестр. Срок смены генерального директора установлен законом «О государственной регистрации» № 129-ФЗ - пять рабочих дней, не считая дней подачи и получения документов.

Шаг 6. Уведомить банк о смене директора. Для этого в банк, где открыт расчетный счет ООО, надо представить следующие документы:

протокол или решение о смене директора;
лист записи ЕГРЮЛ;
приказ о назначении нового директора;
карточку с образцами подписи нового руководителя.

Кроме того, если расчетный счет подключен к системе интернет-банкинга, надо сгенерировать новый электронный ключ.

бесплатное открытие счёта
первый счет в иностранной валюте
заверение документов
интернет-банк
и многое другое

Заполнение формы Р13014 при смене директора

Правила заполнения Р13014 при смене директора аналогичны правилам заполнения формы Р11001: только заглавные буквы; заполнять можно вручную черными чернилами или на компьютере шрифтом Courier New высотой 18 пунктов; печать только на одной стороне листа и др. Узнать полностью все требования к заполнению вы можете в приказе ФНС от 31.08.2020 N ЕД-7-14/617@.

Какие листы формы Р13014 заполнять при смене директора? Всего 7 страниц:

титульный лист, где указывают сведения об организации;
лист И - страница 1 (для прежнего директора);
лист И - страницы 1 и 2 (для нового директора);
лист Н – все 3 страницы (сведения о заявителе).

Кто подает заявление о смене директора - старый или новый директор? С одной стороны, сведения о новом директоре еще не внесены в ЕГРЮЛ, с другой – прежний директор уже лишен своих полномочий. Больше 10 лет назад существовала практика подписания заявления старым директором, как лицом, сведения о котором были включены в госреестр (письмо ФНС от 26.10.2004 N 09-0-10/4223). Позднее решением ВАС РФ от 29.05.2006 N 2817/06 это положение было признано недействующим, как несоответствующее закону «Об ООО».

Более того, суды не раз подчеркивали, что полномочия прежнего руководителя прекращаются с момента принятия соответствующего решения участников (например, определение ВАС РФ от 23.09.2013 № ВАС-12966/13). Исходя из этого, заявление по форме Р13014 может подписывать только новый руководитель, прежний директор уже не имеет никакого отношения к ООО.

Обратите внимание: в отличие от формы Р11001, которую можно не заверять нотариально, если заявитель лично явится в ИФНС, заявление Р13014 заверяется обязательно. По этой причине личная подпись заявителя на последней странице проставляется только в присутствии нотариуса.

Пример заполнения формы Р13014 при смене директора вы можете найти по ссылке ниже.

Образец акт приема-передачи документов при смене директора

Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.

Если смена директора происходит с конфликтом сторон, и новый директор или участники по какой-то причине не принимают документы, то прежний руководитель может сдать их на хранение в архивную организацию или нотариусу.

Оформление акта приема-передачи дел при смене генерального директора, прежде всего, в интересах самого бывшего руководителя. Подписывать акт приема-передачи могут как два директора между собой, так и при участии собственников организации. Вы можете ознакомиться с нашим шаблоном акта приема-передачи документов и изменить его под свою ситуацию.

Решение о смене директора ООО: образец с одним учредителем

Как сменить директора в ООО, если учредитель в нем один? Отличие смены директора в ООО с единственным учредителем от общества с несколькими участниками будет только в том, что вместо протокола общего собрания учредитель принимает единоличное решение о смене генерального директора.

Если директором является не учредитель, а наемный работник, то проводится обычная процедура увольнения. В случае же, когда единственный учредитель является директором по трудовому договору, он не имеет права на компенсацию при увольнении, т.к. действие главы 43 ТК РФ не распространяется на такой случай. Подробнее о том, может ли единственный учредитель заключить с собой трудовой договор читайте в этой статье.

Мы подготовили образец решения единственного учредителя о смене директора, в котором учредитель и директор – разные лица.

Смена учредителя и генерального директора одновременно в 2021 году

Очень часто генеральным директором ООО является его учредитель. По статистике нашего сервиса только в 20% случаев директор нанимается со стороны. Какие особенности существуют в смене генерального директора и учредителя одновременно?

Если в ООО несколько участников, то возможна продажа доли или выход участника (условие о возможности выхода из ООО должно быть предусмотрено в уставе). Подробнее об этом читайте в статье «Выход участника из ООО: пошаговая инструкция 2021». Если же учредитель единственный, то он не может выйти из общества, пока в него не войдет новый участник.

Мы не рекомендуем самостоятельно оформлять смену единственного учредителя ООО, т.к. для этого надо оформить ввод нового участника с изменением устава и увеличением уставного капитала по форме Р13014 и последующий выход участника либо продажу доли. Это достаточно сложно, поэтому стоит обратиться к специалистам-регистраторам.

В 2021 году действуют следующие правила смены учредителя в ООО. Надо заверять у нотариуса:

заявление участника о выходе из ООО;
решение общего собрания участников об увеличении уставного капитала;
предложение оставшимся участником выкупить долю;
требование участника о выкупе его доли.

Рассмотрим достаточно простой вариант смены директора с выходом участника из общества.

В обществе два участника, один из них принят на должность генерального директора по трудовому договору. Директор решает сложить полномочия руководителя и выйти из ООО. В уставе право выхода из ООО предусмотрено, один участник в обществе остается, поэтому такой вариант допускается законом.

Решение о смене генерального директора и выходе участника из ООО принимается на общем собрании участников и оформляется протоколом. В заявлении Р13014 можно одновременно сообщить о выходе участника и смене директора, оформив соответствующие листы. В налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней со дня принятия решения подают форму Р13014 и заявление участника. Если доля участника будет сразу распределена, то нужен еще и протокол о распределении.

В остальном же процедура не отличается от пошаговой инструкции по смене генерального директора в ООО 2021, которую мы рассмотрели выше.

Как произвести одновременную смену директора и учредителя

Одновременная смена директора и учредителя осуществляется путем входа нового учредителя, выхода старых учредителей. Одновременная смена генерального директора происходит на любом из вышеуказанных этапов.

Смена директора и учредителя

10 000 рублей

Получение выписки из ЕГРЮЛ

1 200 рублей

Первый этап – определение перечня и сбор необходимых документов:

Ксерокопия паспорта генерального директора, учредителей (акционеров);
Документ о присвоении идентификационного номера налогоплательщика (или документ об отсутствии оного);
Ксерокопии учредительных документов;
Ксерокопии регистрационных и учредительных документов – для юридического лица, которое является учредителем общества;
Оригинал выписки из ЕГРЮЛ, актуальность которой не превышает 1 месяца.

Второй этап – вход нового учредителя, выход прежнего учредителя, смена генерального директора

Проводится общее собрание старых участников, в результате которого составляется протокол о продаже долей, которые в совокупности составляют 100% уставного капитала. В протоколе общего собрания указывается, кому и в каких размерах продается доля в уставном капитале (если участник общества был единственным, то составляется решение). На каждого участника составляется отдельный договор купли-продажи доли.

Также возможен вариант, когда вход нового участника регистрируется на основании его заявления о принятии в состав учредителей.

В дальнейшем проводится общее собрание участников общества в новом составе и принимаются решения:

1) О внесении в учредительные документы изменений в связи с изменением состава участников;

2) Об утверждении новой редакции учредительных документов.

Далее, новый участник принимает решение, которое оформляется письменно (если новых участников несколько – составляется протокол), о снятии с поста и прекращении полномочий бывшего генерального директора и назначает нового руководителя, а также утверждает новую редакцию устава общества.

Вышеуказанные изменения ( смену директора и учредителя ) можно осуществить одновременно.

Оформленные документы подаются в регистрирующий орган, который одновременно регистрирует несколько изменений.

Третий этап – оформление пакета документов, проставление оттисков печати предприятия на документах, подача документов на регистрацию смены директора и учредителя

На этом этапе заполняется заявление о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы организации. Заявление должно соответствовать форме 13001, которая утверждена Федеральной налоговой службой. Также проводится заполнение заявления на внесение изменений в сведения об организации, которые содержатся в Едином госреестре юридических лиц» (форма р14001). По форме 14001 осуществляются все сделки с долями в ООО и вносятся изменения в связи со сменой директора юридического лица.

Подпись генерального директора, который выступает в качестве заявителя, на вышеупомянутых формах 13001 и 14001 – заверяется нотариально. Документы может подавать как прежний, так и новый директор.

Документы для смены директора и учредителя

Документы для регистрации смены директора (ООО, АО)

Законодательство РФ предусматривает обязательную регистрацию в ЕГРЮЛ при смене директора фирмы. Об изменениях сообщают в налоговую инспекцию на протяжении 3 дней с момента принятия решения о назначении руководителя организации.

Перечень необходимых документов:

подписанное заявление о регистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы фирмы по форме 14001 (заявитель заверяет подпись у нотариуса);
протокол общего собрания или решение единственного участника о назначении нового генерального директора;
свидетельство, подтверждающее факт присвоения ИНН;
свидетельство, подтверждающее факт регистрации (ОГРН);
решение о создании общества;
выписка из Единого Государственного Реестра Юридических Лиц.

При смене генерального директора фирмы необходимые документы предоставляются в банк, который обслуживает фирму, и переоформляется банковская карточка, содержащая образцы подписи нового директора.

Документы для регистрации смены учредителей общества:

заявление по утвержденной форме Р13001, с проставлением отметки в пункте, содержащем сведения об изменениях прочих положений учредительных документов;
подписанная руководителем общества и нотариально заверенная форма заявления р14001, с проставлением отметки в пункте в отношении сведений об участниках юридического лица - физических лицах и указанием перечня новых учредителей в приложении;
устав в новой редакции;
протокол, подтверждающий смену учредителей;
новый учредительный договор;
квитанция, подтверждающая факт уплаты пошлины.

Общий список документов для смены директора и учредителя:

ксерокопии основных страниц паспортов новых и старых участников (учредителей) общества;
ксерокопии основных страниц паспорта генерального директора;
если новым учредителем выступает юридическое лицо, то необходимы копии свидетельства, подтверждающего государственную регистрацию (ОГРН), свидетельства подтверждающего постановку на налоговый учет (ИНН), ксерокопия паспорта генерального директора такого юридического лица, подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
основные учредительные документы фирмы (учредительный договор, устав (при наличии более двух учредителей) со всеми изменениями (предоставляются в виде копий);
свидетельства, подтверждающие госрегистрацию общества, а также регистрацию изменений (предоставляются в виде копий);
свидетельства, подтверждающие факт постановки на налоговый учет и присвоения ИНН обществу (предоставляются в виде копий);
подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
письмо, подтверждающее постановку на учет в ЕГРПО (предоставляется в виде копий);
копии извещений из внебюджетных фондов;
документ, определяющий распределение долей между новыми участниками.

Перечень документов, предоставляемых нотариусу для удостоверения факта купли-продажи доли в уставном капитале:

копия действующей редакции устава ООО;
документ о создании общества (учредительный договор, решение, протокол);
подлинник выписки из ЕГРЮЛ;
правоустанавливающий документ на отчуждаемую долю (договор купли-продажи, свидетельство о праве на наследство, учредительный договор, решение учредителя, свидетельство о праве собственности пережившему супругу и т.п.);
документ, подтверждающий факт оплаты лицом отчуждаемой доли;
список участников общества;
документ от общества и собственников, подтверждающий отказ от права преимущественной покупки или согласие на продажу;
согласие супруга на отчуждение и покупку доли удостоверенное нотариусом;
справка от ООО о том, что сделка не крупная и без заинтересованности, или согласие общества на крупную сделку.

Нотариус направляет в ИФНС следующие документы:

нотариально удостоверенное заявление лица, которое отчуждает долю, содержащее просьбу внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ;
соответствующий договор или другой документ, подтверждающий факт оформления сделки и указывающий основание для перехода доли или части доли.

В инспекцию Федеральной налоговой службы подаются документы, собранные на первом этапе, а кроме того:

решение, которым оформлено внесение изменений в учредительные документы,
оригинал и копия новой редакции устава,
заполненная форма 13001,
форма 14001 с приложениями, содержащими данные на старых участников в отношении прекращения обязательственных прав, касающихся юридического лица, приложением на нового участника, который приобретает обязательственные права, и приложением на лицо, которое наделено правом действовать от имени общества без доверенности.
В ИФНС от имени нового генерального директора также подаются запрос о выдаче копии устава

Сроки регистрации смены директора и учредителя:

Какие документы Вы получаете из налоговой инспекции по окончании процедуры смены директора и учредителя

В результате проделанной работы у Вас будет на руках:

Лист записи о госрегистрации изменений, которые не вносятся в учредительные документы общества;
Лист записи о госрегистрации изменений, которые вносятся в учредительные документы;
Решение или протокол, подтверждающие факт внесения изменений в учредительные документы, которые приняты в связи с изменением состава участников;
Решение или протокол о прекращении полномочий бывшего директора и назначении нового генерального директора общества;
Выписка из ЕГРЮЛ;
Новая редакция учредительных документов.

Процедура одновременной смены директора и учредителя — звоните и заказывайте уже сегодня!

Юридическая компания «Оптима Лекс» работает в Москве с 2000 года и профессионально оказывает посреднические услуги в области купли-продажи компаний, регистрации ООО, АО, ИП, НКО в Москве и Московской области; осуществляет квалифицированную помощь в ликвидации организаций и ИП, а также профессиональное ведение бухгалтерского учета организаций и ИП.

Читайте также: