Что такое совет директоров

Опубликовано: 17.09.2024

С овет директоров предприятия относится к ключевым внутрикорпоративным органам, отвечающим за развитие бизнеса и обеспечение стабильности работы фирмы. В чем заключаются его основные функции? Каким образом формируется совет директоров предприятия?

Что представляет собой совет директоров?

Для начала рассмотрим то, что может пониматься под термином, о котором идет речь. Совет директоров — это главный орган управления предприятием в периоды между проведением общих собраний акционеров предприятия. Главная задача данной структуры — разработка стратегии развития бизнеса, а также контроль над ее реализацией уполномоченными подразделениями компании.

Несмотря на большой объем полномочий, совет директоров, как правило, не влияет прямо на работу исполнительных структур предприятия. Он должен осуществлять свою деятельность на основании устава компании, а также локальных нормативных источников — таких как, прежде всего, Положение о Совете директоров, которое принимается общим собранием акционеров фирмы.

Главная функция рассматриваемой внутрикорпоративной структуры — руководство деятельностью хозяйственного общества — в частности, акционерного. Но выполняться она должна с учетом того, что те или иные вопросы могут быть прямо отнесены нормами закона к компетенции других органов управления предприятием. Например, того же общего собрания акционеров.

Требования к учреждению управленческой структуры

Совет директоров — это внурикорпоративная структура, которая должна быть обязательно учреждена в акционерном обществе, в котором присутствует 50 и более акционеров. В его составе должны присутствовать не менее 5 членов.

В случае, если в АО присутствует более 1000 владельцев ценных бумаг, то в совете директоров должны вести работу не менее 7 членов. Если акционеров — более 10 000, то в составе рассматриваемой структуры должно присутствовать не менее 9 членов.

Определенными особенностями характеризуется совет директоров в ООО. Изучим их подробнее.

Совет директоров ООО: нюансы

Совет директоров общества с ограниченной ответственностью в соответствии с законодательством РФ — структура, которая может учреждаться исходя из предпочтений собственников ООО, то есть, ее формирование не является обязательным вне зависимости от показателей хозяйственной деятельности предприятия.

На практике деятельность совета директоров в ООО зависит, прежде всего, от положений устава соответствующего хозяйственного общества, а также внутренних нормативных актов, определяющих порядок управления бизнесом. Избрание членов совета директоров ООО может осуществляться необязательно по кумулятивному принципу: достаточно установления простого большинства тех участников бизнеса, которые голосуют на общем собрании.

Рассмотрим ключевые полномочия, характеризующие совет директоров компании, подробнее.

Основные полномочия управленческой структуры

Прежде всего, соответствующая внутрикорпоративная структура уполномочена осуществлять контроль над работой исполнительных органов — но не вмешиваться в процедуры принятия решений ими, как мы отметили выше. Главное здесь — обеспечить соответствие их деятельности решениям, принимаемым на общих собраниях акционеров предприятия. Осуществляя данное направление деятельности, к примеру, в акционерном обществе, совет директоров формирует по представлению руководителя фирмы соответствующие исполнительные структуры. По согласованию с ним, правление акционерного общества может быть уполномочено принимать решения, связанные с распоряжением тем или иным имуществом, с вопросами инвестирования, заключения крупных сделок, величина которых превышает определенный процент от оборота предприятия.

Совет директоров ОАО (после реформы — АО) в большинстве случаев уполномочен определять ключевые направления внутрикорпоративной политики в части получения или же выдачи займов, предоставления гарантий, использования тех или иных источников покрытия издержек и удовлетворения возможных претензий со стороны кредиторов. Рассматриваемая структура может иметь полномочия, связанные с вынесением на обсуждение в рамках общего собрания вопросов, связанных с необходимым сокращением величины уставного капитала фирмы.

Совет директоров — это орган, который во многих случаях отвечает за распределение прибыли предприятия. Например — в виде дивидендов в пользу акционеров или же, как вариант, в форме вознаграждений, выплачиваемых сотрудникам фирмы. При этом, что касается дивидендов — в полномочия общего собрания акционеров обычно не входит установление их величины без учета мнения совета директоров. Но во многих случаях данный орган имеет право снизить величину соответствующих выплат без согласования с рассматриваемой структурой.

Еще один примечательный тип полномочий, который характеризует совет директоров — это участие в определении структуры управления предприятием, учреждении филиалов, дочерних предприятий. Данное направление деятельности соответствующей структуры предполагает участие ее представителей в общем собрании акционеров. При этом, решения совета директоров в данном случае могут носить, главным образом, рекомендательный характер.

Можно отметить, что совет директоров — это корпоративный орган, который может называться по-разному. Так, в соответствии с законодательством РФ соответствующая структура может именоваться Наблюдательным советом.

Функции управляющей структуры: определение стратегии развития фирмы

Рассмотрим теперь то, какие конкретно функции может выполнять совет директоров банка, промышленного предприятия, компании сектора услуг — несмотря на то, что деятельность фирм в значительной степени зависит от ее профиля, от сегмента деятельности, основные функции соответствующей внутрикорпоративной структуры могут быть общими для большинства сфер бизнеса.

Главная функция, характеризующая работу совета директоров современного предприятия — определение стратегии его развития. То есть, устанавливаются долгосрочные приоритеты в развитии фирмы. При этом менеджеры, которые входят в совет директоров, могут уделять значительное внимание решению текущих задач, рассмотрению актуальной экономической ситуации, с учетом которой выстраивается бизнес.

Но, так или иначе, задача совета заключается в утверждении долгосрочных планов развития фирмы. Распространен подход, в соответствии с которым они утверждаются раз в год, и в целях рассмотрения соответствующего документа созывается ежегодное собрание совета директоров. В рамках выполнения данной функции рассматриваемая внутрикорпоративная структура может активно взаимодействовать с другими компетентными органами предприятия — например, с финансовым департаментом, маркетологами, бухгалтерами, обращаться к внешним структурам, консультантам.

Результатом осуществления советом рассматриваемой функции является формирование документов, которые обязательны к исполнению компетентными специалистами предприятия. При этом, в их структуру может входить основной план и большое количество различных вспомогательных источников.

Функции совета директоров: контроль над финансово-хозяйственной деятельностью фирмы

Следующая важнейшая функция, которую выполняет совет директоров — это осуществление контроля над финансово-хозяйственной деятельностью предприятия. Данное направление деятельности рассматриваемой внутрикорпоративной структуры направлена, прежде всего, на обеспечение исполнения положения тех планов, что формируются в рамках исполнения советом предыдущей функции.

Система контроля над деятельностью ответственных специалистов в рамках исполнения ими предписаний, что содержатся в плане, предполагает применение широкого спектра методов: предполагается детальное изучение отчетных документов, проведение обучения специалистов при необходимости, организация локальных собраний по различных вопросов реализации плана развития предприятия. Осуществление рассматриваемой функции советом директоров должно соответствовать требованиям законодательства в случае, если те или иные направления деятельности менеджеров находятся в юрисдикции тех или иных источников права.

Важнейшую роль в осуществлении контроля над исполнением плана могут играть другие руководящие структуры хозяйственного общества — такие как, например, совет акционеров. Совет директоров может активно взаимодействовать с ними по широкому кругу вопросов. В частности, общей темой соответствующих внутрикорпоративных структур может быть выработка эффективной стратегии в выстраивании системы управления рисками, характеризующими развитие бизнеса. Только в случае наличия подобного ресурса предприятие сможет выполнять планы, выработанные советом директоров в рамках выполнения им предыдущей функции. В числе соответствующих рисков — валютные ограничения, низкая ликвидность, появление правовых ограничений, политический фактор. Они должны рассматриваться в рамках осуществления контроля над реализацией плана развития бизнеса.

Функции управляющей структуры: защита прав собственников и акционеров

Еще одна важнейшая функция, которую выполняет совет директоров — это обеспечение защиты прав собственников и акционеров предприятия, разрешение разногласий, возникающих в рамках корпоративных правоотношений. Для осуществления данной функции рассматриваемая структура может быть наделена рядом особых полномочий. Например, связанных с назначением лица, ответственного за реализацию прав участников бизнеса и защиту их интересов. Урегулирование разногласий внутри компании может быть осуществлено как с учетом положений локальных источников норм, так и при условии соответствия требованиям нормативно-правовых актов, в юрисдикции которых находятся правоотношения с участием партнеров.

Функции совета директоров: обеспечение эффективной работы исполнительных структур

Следующая ключевая функция совета директоров — обеспечение эффективной работы исполнительных структур предприятия. В этих целях ответственные менеджеры могут также использовать механизмы, предусмотренные внутрикорпоративными нормами или же положениями нормативно-правовых актов, если они регулируют то или иное направление деятельности исполнительных органов управления предприятием. Данная функция предполагает наделение совета довольно широким кругом полномочий — например, связанных с назначением и освобождением от должности генерального директора предприятия.

Статус члена совета директоров: нюансы

Член совета директоров — это любое физлицо, и необязательно, чтобы оно являлось совладельцем или же акционером хозяйственного общества. Данный статус, вместе с тем, с точки зрения полномочий характеризуется рядом ограничений. А именно:

- состав совета директоров фирмы может быть сформирован из представителей коллегиального органа не более, чем на одну четверть,

- председатель совета директоров не может являться генеральным директором предприятия.

Члены совета директоров могут избираться на свою должность только в порядке кумулятивного голосования. При этом, человек получает соответствующий статус на срок до момента проведения ближайшего годового общего собрания акционеров предприятия. Член совета директоров имеет полномочия, которые не могут быть прекращены досрочно в случае, если они имеются у остальных участников бизнеса в аналогичном статусе.

Рассмотрим особенности работы лица, возглавляющего соответствующую структуру, подробнее.

Особенности работы председателя совета директоров

Председатель совета директоров — лицо, которое избирается на свою должность из состава членов данной внутрикорпоративной структуры. При этом, данная процедура должна быть осуществлена на первом собрании Совета. Во многих случаях председатель соответствующего органа обладает самым широким кругом полномочий. Так, распространена практика, при которой он непосредственно влияет на деятельность генерального директора компании и других топ-менеджеров, помогает им принимать решения, совершенствовать свои навыки.

Глава совета директоров имеет ряд особых компетенций. К таковым могут относиться:

- планирование деятельности возглавляемой им внутрикорпоративной структуры (председатель определяет то, когда должно быть проведено то или иное заседание совета директоров, сколько оно должно длиться);

- осуществление модерации обсуждений по вопросам бизнеса;

- контроль над соблюдением регламентов заседаний;

- подведение итогов дискуссий.

Глава соответствующей структуры обычно ставит различные вопросы на голосование, помогает своим коллегам адекватно рассмотреть аргументы за и против принятия тех или иных решений. По окончании голосования председатель формирует протокол совета директоров, в котором фиксируются результаты обсуждений по вопросам развития бизнеса.

Во многих случаях глава рассматриваемого органа управления предприятием также руководит различными комитетами. Например — отвечающими за кадровые вопросы, за выплату вознаграждений.

Компенсация труда членов совета директоров — значимый аспект деятельности соответствующей структуры. Изучим его подробнее.

Выплата вознаграждений членам совета директоров

В соответствии с распространенной практиков вознаграждение советам директоров обычно назначается одинаковый размер компенсаций за выполняемую работу в рамках компетенций, которые определены законом или локальными нормативными актами предприятия. Во многих случаях вознаграждение за решение задач, характеризующих деятельность совета директоров, предусмотрена контрактом сотрудника фирмы, являющегося членом данного совета. Например, если это один из топ-менеджеров, то компенсация за работу в качестве члена совета директоров перечисляется ему вместе с основной зарплатой на занимаемой им должности в структуре управления фирмой.

Также распространен подход, в соответствии с которым участники бизнеса в статусе членов совета директоров получают вознаграждение, величина которого определяется исходя из результатов деятельности соответствующей внутрикорпоративной структуры. При этом, может применяться как индивидуальный подход — когда оцениваются результаты работы конкретного менеджера, так и рассмотрение итогов работы членов совета директоров в целом.

То, какие результаты принесло то или иное решение совета директоров, может оцениваться с точки зрения показателей бизнеса, роста выручки предприятия, расширения рынков, иных значимых критериев, которые определяют собственники фирмы.

Можно отметить, что в западных странах распространен подход, в соответствии с которым члены совета директоров страхуются на предмет защиты от негативных последствий принимаемых решений, а также покрытия различных издержек, возникающих в процессе преодоления последствий данных решений. Но определение ответственности менеджеров в статусе членов совета директоров может фиксироваться и в контракте, по которому часть убытков может компенсировать и компания, учредившая соответствующую внутрикорпоративную структуру.

Мы очень часто слышим о Совете директоров, о том, что Совет директоров утверждает, голосует, одобряет и т.д. Что это за всесильные люди такие? Давайте попробуем разобраться. Далее речь пойдет о публичных акционерных обществах (ПАО)

Совет директоров, СД (наблюдательный совет) –коллегиальный орган управления, избираемый акционерами на определенный срок, который осуществляет руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, которые решают акционеры.

При числе акционеров менее 50 (владельцев голосующих акций) общее собрание акционеров может выполнять функции совета директоров.

КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Любой СД действует только в рамках своей компетенции, и он не может передать свои вопросы на решение исполнительному органу общества. Вопросы, относящиеся к деятельности совета директоров:

- Определение приоритетных задач по развитию компании;

- Созыв годового или внеочередного общего собрания акционеров;

- Утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

- Установление даты закрытия реестра для участия в ГОСА/ВОСА и получение дивидендов;

- Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах объявленных, если уставом этот вопрос закреплен за советом директоров;

- Размещение дополнительных акций, в которые конвертируются привилегированные акции или привилегированные акции иных типов, также размещение облигаций;

- Определения цены имущества, цены размещения, цены выкупа эмиссионных ценных бумаг;

- Утверждение решения о выпуске акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, утверждение проспекта эмиссии ценных бумаг;

- Приобретение размещенных обществом ценных бумаг и иных ценных бумаг;

- Образование исполнительного органа общества и его ликвидация, в случае отнесения этого вопроса к компетенции СД;

- Формирования комитетов совета директоров (их полномочия, состав и т.д.), утверждение внутренних документов комитетов;

- Определение принципов риск-менеджмента, внутреннего контроля и аудита;

- Определение размера оплаты аудитору и ревизионной комиссии (если имеется по уставу);

- Рекомендации по размеру дивидендов и порядку их выплаты;

- Использование резервных фондов общества;

- Утверждение внутренних документов, которые определенны к компетенции СД;

- Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности в случае отнесения этих вопросов к компетенции СД;

- Создание филиалов и представительств компании, если позволяет устав;

- Согласие на совершение или последующее одобрение различных сделок;

- Утверждение регистратора и условий сотрудничества с ним;

- Принятие решения об участии или прекращении деятельности в других организациях, если предусмотрено уставом;

- Решение о листинге ценных бумаг, в случае наличия полномочий;

- Вопросы утверждения крупных сделок (стоимостью от 25 до 50% баланса общества), единогласно;

- Иные вопросы согласно уставу общества.

ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ЕГО ПРЕДСИДАТЕЛЯ

Члены совета директоров избираются общим собранием акционеров на срок один год. В случае если собрание акционеров не состоялось, то полномочия СД прекращаются за исключением вопросов, связанных с подготовкой к проведению общего собрания акционеров.

- Членом совета директоров может быть только физическое лицо и может не быть акционером общества (должны быть авторитетны и пользоваться уважением);

- Кол-во членов СД определяется уставом, либо его акционерами, но не менее 5 членов;

- Если кол-во владельцев голосующих акций более 1 000, то состав СД должен иметь не менее 7 человек;

- Если кол-во владельцев голосующих акций более 10 000, то состав СД должен иметь не менее 9 человек;

- Голосование по выбору членов в СД происходит на основании кумулятивного голосования (кол-во акций акционера умножается на общее кол-во мест в составе СД – это и получается итоговое кол-во голосов у акционера для выбора членов СД, сделано для поддержания интересов миноритарных акционеров).

Существуют два подхода вознаграждения членов совета директоров:

- Американский подход – вознаграждение за потраченное время, а также за результаты компании;

- Британский подход – оплата только за потраченное время.

Также существует практика страхования ответственности членов СД и его председателя.

Председатель совета директоров

Председатель избирается членами СД большинством голосов и может быть переизбран в любое время по решению СД.

- Не может одновременно осуществлять функции единоличного исполнительного органа и председателя СД;

- Организует работу СД, созывает СД, организует ведение протокола СД, председательствует на общих собраниях акционерах;

Независимые члены СД

В последнее время укоренилась практика избрания членов СД независимых экспертов, которые не входят в менеджмент компании и не являются собственниками компании. Другими словами, у них нет кровных интересов в компании. Избрание таких членов СД резко повышает стоимость компании в глазах акционеров

ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

Заседание СД может созываться по инициативе председателя, членов СД, ревизионной комиссии, ответственного за аудит в обществе, исполнительного органа, а также иных лиц согласно уставу. Созыв и проведение СД регламентируется уставом общества.

Совет директоров может проводится только при наличии кворума, который не может быть менее половины участников СД. В случае если кворума нет, СД обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Все решения СД принимаются большинством голосов участников (голос участника не может передаваться другому лицу), каждый участник имеет по одному голосу, допускается право решающего голоса председателя в случае, если голоса разделились. В случае отсутствия кворума любое решение СД считается недействительным.

Обязательно наличие протокола СД (выпускается не позднее 3 дней после СД), в котором отражается: место и дата проведения, участники, повестка, вопросы, поставленные на голосование и решения по ним. Подписывается протокол председателем.

Член совета директоров, а также акционеры имеют право подавать в суд в случае нарушения порядка проведения СД, нарушения устава общества, если нарушены иные права общества и акционеров и другое. Суд, в случае незначительности нарушений, может оставить решения СД в силе.

Состав совета директоров ПАО "Роснефть" в 2020 году

ВЫВОД

Первоисточником о деятельности такого органа как Совета директоров нужно считать Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об акционерных обществах" (с изм. и доп., вступ. в силу с 01.01.2020)

Многие частные компании, руководствуясь разными мотивами, уже создали у себя Advisory Board, или управленческо-консультативный Совет Директоров (об его отличиях от корпоративного совета директоров / Board of Directors – чуть ниже).

В этой статье представлены основные положения создания и функционирования такого Совета (подготовленные по результатам одного из обсуждений с практикующими независимыми директорами).

1. КАКОВЫ ОСНОВНЫЕ МОТИВЫ В СЕГОДНЯШНИХ РЕАЛИЯХ ДЛЯ СОЗДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ В ЧАСТНОЙ КОМПАНИИ?

a) Необходимо повысить эффективность существующей деятельности (всё в бизнесе либо уже почти развалилось, либо вот-вот развалится).

b) Нарастает напряженность в отношениях между собственником и менеджментом. (i) Собственник – даёт противоречивые и непоследовательные указания, вмешивается в операционные процессы, допекает гиперконтролем; (ii) Менеджмент – защищает свои интересы, просчитывая риски, и не поддерживает действиями амбициозные цели и планы развития собственника.

c) Нарастает напряжённость между 2-3 основными собственниками, отстаивающим различные взгляды на дальнейшее сохранение/развитие/продажу бизнеса. Кто-то хочет ежеквартальных дивидендов и полностью работать на заемном капитале; а кто-то - продолжать быстро расти, полностью реинвестируя всё заработанное, да ещё и заёмную нагрузку держать на максимуме возможного.

d) Собственник желает отойти от управления компанией, но не потерять её (у собственника нет уверенности, что после снижения его степени участия в оперативном управлении бизнесом – менеджмент сохранит свою вовлечённость и лояльность для дальнейшего развития).

e) Нужно осуществить безболезненную передачу бизнеса наследнику(ам) (нужно отделить (i) родительские отношения с наследником(ами) от (ii) отношений по его(их) воспитанию как бизнесмена и эффективного управленца).

По факту многие сегодняшние российские частные компании – это «Музей самих себя из прошлого», у которых собственники живут «с повёрнутой назад головой» (они говорят примерно следующее: «структура нашей компании и бизнес-процессы в ней такие – потому что у нас так исторически сложились; сейчас что-то в них менять очень опасно»).

А сегодня, чтобы остаться в живых, нужно: «(а) бежать вперёд и (б) хорошо считать при этом деньги!». Сильно помочь в этом может внешний экспертно-управленческий взгляд, который:

a) не боится спорить с собственником, конструктивно аргументируя своё мнение внешним опытом и

b) вовлечен в динамику развития бизнеса на длительном отрезке времени (в отличие от консультантов, которых обычно привлекают для решения точечной задачи, и которые после выдачи решения уходят).

Роль Совета Директоров (СД) – долгосрочная, поэтому основные эффекты от его появления в компании и регулярной небутафорской деятельности – проявляются далеко не сразу.

2. В ЧЕМ ОТЛИЧИЯ :

a) формального Совета директоров (или наблюдательного совета), предусмотренного законом об акционерных обществах (англ. board of directors), и,

b) назовём его так, управленческо-консультативного Совета директоров (advisory board)?

Основные задачи board of directors:

контроль менеджмента;
аудит отчетности (полнота, достоверность).

В то время как у ADVISORY BOARD основные задачи:

помощь в выработке и уточнении стратегии и тактики развития бизнеса;
конструктивная и безопасная площадка для выдачи обратной связи: (а) собственнику (без ущерба репутации его фигуре, которая на протяжении многих предыдущих лет была бесспорно права в любой ситуации), (б) топ-менеджменту (минимизируя влияние личностного фактора собственника), (в) между собственниками;
управление рисками бизнеса в кратко-, средне- и долгосрочной перспективе (создание и настройка для этого соответствующих механизмов в компании).

Всё далее написанное – относится к ADVISORY BOARD.

3. ДЛЯ ЧЕГО ЧАСТНОЙ КОМПАНИИ СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ? (или группе компаний, которая зачастую юридически может быть структурирована весьма своеобразно; но по факту управляется 1-2 мажоритарными собственниками)

Жизнеспособность современной компании можно представить в виде метафоры её построения как «трёхслойного пирога»:

В основе ФУНДАМЕНТ (под которым понимается изначальная бизнес-идея, наличие стратегии, конкурентные преимущества);
Следом БИЗНЕС-ПРОЦЕССЫ/«СТЕНЫ» (определяющие возможности исполнять стратегию, сохранять и развивать конкурентные преимущества);
Сверху ИНСТРУМЕНТЫ РАЗВИТИЯ/«КРЫША» (для обеспечения гибкости и адаптивности для восприятия изменений внешней бизнес-среды и управления собственными изменениями).

Под стратегией мы понимаем фиксацию долгосрочного конкурентного преимущества.

Задача Совета директоров – регулярно ревизировать каждый из этих слоёв; следить за их состоянием, вырабатывать и согласовывать действия по трансформации бизнеса. А сама готовность к трансформации должна быть заложена в фундамент современной компании.

ПЕРЕД СОЗДАНИЕМ СД – ВАЖНО УТОЧНИТЬ (помочь собственнику сделать это, если нужно, с привлечением внешних специалистов) ЛИЧНУЮ СТРАТЕГИЮ СОБСТВЕННИКА!

В сегодняшних российских реалиях многие собственники мечутся между несколькими диаметрально-противоположными стратегиями:

(i) хочу всё бросить (быстро распродать) и срочно бежать из страны;

(ii) хочу отойти от дел в сторону, а управление передать команде менеджеров;

(iii) хочу продолжать развивать и наращивать бизнес (так как кризис – лучшее время для этого).

Эти метания могут остаться в гениальной голове у собственника, но СД должен утвердить только одно из направлений, и далее организовать по нему движение (периодически, если нужно, напоминая собственнику о сделанном выборе).

4. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ?

Типовой состав Совета директоров (СД) – 7 человек , в том числе:

- 2 человека от акционера(ов)

- 2 человека из менеджмента

- 3 независимых директора

СД формирует из своих членов и менеджмента ТРИ постоянно работающих КОМИТЕТА (которые работают между встречами СД, и результаты которых с заданной регулярностью обсуждаются всем СД):

- Комитет по стратегии и развитию

- Комитет по финансам и инвестициям

- Комитет по назначениям и вознаграждениям

Предпочтительно, чтобы каждый комитет возглавлялся одним из независимых директоров (именно поэтому их рекомендуемое число для СД – три). В этом случае руководитель комитета сможет формировать независимый, более взвешенный взгляд на рассматриваемые вопросы, который может отличаться от взглядов собственника.

Комитет по стратегии и развитию – чаще всего возглавляет Председатель Совета директоров.

Всю работу СД и его комитетов организует Корпоративный секретарь. Это очень важная фигура, от которой зависит работоспособность всех комитетов СД и взаимодействие СД с менеджментом компании. В крупных компаниях у Корпоративного секретаря может быть ассистент, или даже целый аппарат.

5. РЕГУЛЯРНОСТЬ ВСТРЕЧ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ? КАК ОЦЕНИВАТЬ КАЧЕСТВО РАБОТЫ ?

При запуске СД первые встречи проводятся 1 раз в два месяца (6 встреч за год). Через год можно сократить частоту встреч до 1 в три месяца (4 встречи за год).

Между встречами – работают профильные комитеты.

Координацию подготовки и использования результатов СД и Комитетов, а также их взаимодействия между собой – осуществляет Корпоративный секретарь.

Первые 1-2 СД обычно проходят смято. На них проводится ревизия всего управленческого цикла (чему способствует появление независимых директоров, которые не боятся задать очевидные уточняющие вопросы для улучшения собственного понимания ситуации в бизнесе). Анализируются стратегия, целеполагание, бизнес-процессы, показатели эффективности, знания о положении конкурентов и собственном рыночном положении. В процессе этой работы может оказаться, что «король кое-где не очень прилично одет, а то и вовсе голый».

Следом СД начинает анализировать и работать с функциональными стратегиями бизнеса (продуктовой, финансовой, IT, персонала…), помогая подремонтировать или выстроить заново фундамент, стены и крышу.

Примерно к 3-4 встрече СД становится видно: (а) работоспособный ли получается СД? (б) подходят ли Независимые директора (или кого-то из них нужно заменить)?

Плохо, если на СД «все дуют в одну сторону», нет полярных мнений, и все ждут реакции/мнения собственника для подготовки/принятия решения. На такой СД нет смысла тратить деньги и прочие ресурсы организации.

Собственник всегда может заменить СД: (а) полностью и (б) частично.

6. КАК НАЙТИ НЕЗАВИСИМЫХ ДИРЕКТОРОВ?

КЛЮЧЕВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ к независимому директору:

a) интересный профессиональный бизнес-опыт (причём не обязательно именно в отрасли/сфере деятельности; скорее даже приветствуется опыт из других бизнесов, в которых всё/многое по-другому);

b) жизненный опыт (младше 40 лет – вряд ли имеет смысл приглашать кандидатов);

c) наличие достаточного времени для вовлеченной работы с материалами СД и комитетов (из практики – качественно работать более чем в четырёх СД практически невозможно; если есть высокая занятость в собственном бизнесе или на топ-менеджерской позиции – то не более чем в двух СД).

Есть несколько организаций (как российских, так и международных), которые на своих курсах готовят независимых директоров. Использовать ли их выпускников (большинство из которых состоят в соответствующих ассоциациях директоров) или воспользоваться сарафанным радио и подбирать состав СД по рекомендациям – остается на выбор собственников.

Важно, что независимость директора не подразумевает его удобство для работы с собственником и с другими членами СД. Но «возникновение химии» в отношениях несомненно важно для результативности работы.

7. КАК ПЛАТИТЬ СОВЕТУ ДИРЕКТОРОВ? КОГДА ОКУПАЮТСЯ РАСХОДЫ НА ЕГО ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ?

При организации СД дополнительные расходы у компании возникают только на оплату работы Независимых директоров и Корпоративного секретаря (для привлекаемого в СД топ-менеджмента дополнительной оплаты не предусмотрено; акционеры за свою деятельность получают дивиденды).

Если говорить о компаниях среднего уровня (с выручкой от 2 до 50 млрд. рублей) – то это доп. расходы 7-15 млн. рублей в год (если приглашать в СД добротных профессионалов, а не раскрученных звезд).

Плюсом могут идти только расходы на (а) оплату участия независимых членов СД в стратегических сессиях, и (б) привлечение внешних экспертов (если таковые требуются для работы над узкоспециализированными вопросами).

Председатель СД получает чуть больше остальных членов СД, Корпоративный секретарь – чуть меньше. Для всех членов СД уровень и формула оплата труда должны быть изначально понятны и прозрачны.

Важно, чтобы эти расходы не влияли на величину премиально-бонусного фонда менеджмента компании.

А). Не привязывать переменную часть оплаты независимых членов СД к финансовым результатам компании, или результатам осуществления стратегии. Аргумент здесь следующий: в погоне за лучшими результатами они в СД утратят возможность для сбалансированного управления рисками.

Хотя есть и аргументы за такую привязку (просто сроки выплат переменной части должны быть сопряжены со сроками получения результатов задач, над которыми работал СД).

В). Собственникам проводить ежегодную оценку качества работы всего СД силами внешних специалистов (чтобы руководствоваться не только личными критериями: «нравится / не нравится работа»). Оценивается: (а) профессионализм, (б) наличие достаточного времени и вовлеченность в рабочие задачи, (в) сбалансированность ролевого состава во всей команде СД. Может оцениваться как работа самого СД, так и вся связка «СД – Ген. директор – Правление/Исполнительная дирекция» компании.

Продолжительность оценки – 1-2 месяца.

Стоимость – несколько млн. рублей (в зависимости от полноты оцениваемых параметров и состава/численности персоналий).

По результатам оценки СД: (а) остается, (б) меняется полностью, (в) меняются некоторые персоналии.

Обычный срок окупаемости расходов на СД – от 2 до 10 месяцев. Немалые (вроде бы) дополнительные расходы на «очередную блажь собственника, которую поддерживают эти бездельники, называющие себя независимыми директорами» возвращаются за счет:

i. непредвзятого анализа сложившейся за многие предшествующие годы структуры бизнеса, в результате которого спрямляются или вовсе перестают выполнять некоторые бизнес-процессы;

ii. экономии некоторой части расходов или инвестиций;

iii. направления сфокусированного внимания на бизнес-возможности, получение за счет них дополнительных доходов или улучшение маржинальности на сложившихся объемах бизнеса;

iv. лучшего управления рисками деятельности (в результате чего некоторая часть авральных ситуаций и связанных с ними непредвиденных расходов теряет шанс осуществиться).

Понравился материал?

Подписывайтесь на нас: здесь или в Fb

Мы публикуем не много материалов. Но все по делу, надеемся :) Например вот этот или вот этот . А, да, ещё вот этот :)

Как разобраться в нюансах работы совета директоров? Как оценить применимость этой практики к своей компании? В чем разница между Advisory Board и формализованным советом директоров?

Мы изучаем работу советов директоров в частном бизнесе много лет. Помимо проведения собственных исследований и образовательных программ, мы обобщаем и структурируем международный опыт. В этом разделе – адаптированные методологические материалы на тему «Совет директоров в частном бизнесе» на основе разработок наших партнеров по Global Network Director Institute (объединяет более 120 тыс. владельцев бизнесов, директоров и топ-менеджеров по всему миру)

Часть 1. Что такое совет директоров?

Де-факто совет директоров — это группа людей, которая:

регулярно собирается, чтобы оценить результаты и стратегическое развитие компании;
состоит как минимум из владельцев и хотя бы одного независимого директора;
способна обособить себя от повседневной рутины и взглянуть на бизнес шире;
обсуждает действительно сложные вопросы и принимает стратегические решения в отношении будущего компании;
и самое главное–осуществляет руководство компанией.

Существует два типа советов директоров в частых компаниях:

Консультативный совет;
Формализованный совет директоров.

Преимущества наличия совета:

Совет помогает компаниям расти и развиваться в темпе, который нужен бизнесу - не сбавляя оборотов и наполной мощности. Плюс совет директоров и корпоративное управление решает и собственные задачи владельца – помогает ему минимизировать свое присутствие в операционном управлении.

Корпоративное управление нужно всем компаниям, но не всем компаниям одинаковым образом. Не существует единой, общей для всех модели корпоративного управления, хотя вызовы у компаний одни и те же:

необходимость привлечения финансирования;
необходимость сохранения и расширения доли рынка;
управление рисками и инновациями;
создание устойчивой системы, позволяющей компании не зависеть всецело от личности ее основателя.

Как консультативные советы, так и советы директоров имеют схожую структуру:

и там, и там должен быть председатель, ведущий заседания совета, а также формализованные процедуры для их проведения;
исполнительные директора (те, кто погружен в бизнес) – так как имеют преимущество в оценке понимания происходящего благодаря их опыту и знаниям внутренней кухни;
независимые директора – они с большей вероятностью будут объективны и не привязаны к компании эмоционально, в отличие от исполнительных директоров или владельцев бизнеса.

Умение ориентироваться в многочисленных нюансах работы компании и сохранять при этом стратегический горизонт — это ДНК опытных независимых директоров! Ведь порой для людей, вовлеченных в операционный менеджмент, так трудно отвлечься на что-то еще помимо насущных вопросов!

Совет VS топ-менеджмент

Важно убедиться, что совет директоров и топ-менеджмент дополняют друг друга, а не конкурируют за влияние. Это одна из самых важных линий взаимодействия в компании, и нужно убедиться, что оно хорошо организовано.

Отделить владение от контроля

Легко запутаться, где проходит грань между общим руководством и управлением текущей деятельностью. Совет директоров — это руководство компанией, его задача обеспечить бесперебойную работу бизнеса, акцентируя внимание на подотчетности и мониторинге деятельности менеджмента. Совет также отвечает за наличие у компании стратегического плана.

Далее наступает черед топ-менеджмента, который управляет текущей деятельностью. Топ-менеджмент работает над реализацией стратегического плана в рамках целей и бюджетов. В конечном итоге именно менеджмент обеспечивает достижение поставленных задач.

Обе этих роли жизненно важны и дополняют друг друга!

Тем не менее, эта грань легко может быть размыта, если:

операционные директора являются владельцами компании;
члены совета директоров сами вовлечены в операционную деятельность.

Что делать?

Исполнительным директорам – владельцам или исполнительным директорам, входящим в совет, нужно понять разницу в должностях, которые они занимают:

в управленческой должности исполнительный директор отвечает за операционную деятельность;
во время заседаний совета директоров исполнительный директор переходит на стратегический уровень управления и принимает решения, абстрагируясь от своей управленческой позиции.

В таких ситуациях как раз важно наличие независимого директора – его присутствие позволить четче разграничить полномочия.

Консультативные советы

Консультативный совет — это группа людей, собранных владельцами (или совет в случае более крупных компаний) для предоставления различных консультаций в формате, наиболее приближенном к формализованному совету директоров.

Члены консультативного совета не являются директорами, не имеют юридических полномочий и обязанностей. Де-юре такой совет не имеет полномочий принимать решения и давать распоряжения.

Но эффективные консультативные советы формулируют стратегические рекомендации или добавляют опыт в тех областях, которые нужны бизнесу.

Зачем нужен консультативный совет?

Есть ряд причин, почему может потребоваться консультативный совет.

Внешние эксперты могут помочь бизнесу с помощью конструктивного, незаинтересованного и более широкого взгляда;
Конкретные области, например, аудит, внутренний контроль, HR, инновации требуют привлечения экспертов, которые имеют соответствующий успешный практический опыт;
Нужно привлечь экспертов-практиков на долгий срок, но сохранить гибкость взаимодействия с ними;
Компании требуется содействие в стратегических вопросах– например, в планировании преемственности владельцев или в привлечении капитала;
Бизнесу пора становиться более системным и управляемым.

Стартапы или быстрорастущие компании особенно сильно выигрывают от создания консультативных советов, так как это открывает им доступ к знаниям, опыту и связям членов таких советов.

Более крупные компаниита кже создают консультативные советы–им требуется свежий, конструктивный взгляд, дополнительная экспертиза или сфокусированная работа над сложным проектом, например, выход на международные рынки или отход владельца от оперативного управления. Часто создание консультативного совета –первый шаг к появлению формализованного совета директоров.

Консультативный совет отличается тем, что он:

не связан фидуциарной ответственностью;
ориентирован на поддержку генерального директора/владельца;
менее формализован и более гибок, чем закрепленный уставом совет директоров;
не имеет права вето;
занимается исключительно стратегическими аспектами бизнеса, а не менеджментом;
является источником ценных инсайтов за счет коллективного опыта внешних директоров;
назначается генеральным директором - владельцем.

Формализованные советы директоров

Формализованный совет директоров имеет зафиксированные обязанности и юридические обязательства, а именно:

В публичной компании можно выделить два уровня управления:

На операционном уровне решаются вопросы, связанные с текущей деятельностью: производство, продажи, закупки, управление персоналом и прочие рабочие моменты. Операционной деятельностью занимается менеджмент, возглавляемый генеральным (исполнительным) директором.

На стратегическом уровне решаются вопросы о том, как будет развиваться компания: инвестировать в производство или пустить прибыль на дивиденды, поглотить конкурента или развивать свое производство, продать непрофильные активы или расширять бизнес в новом направлении. Все эти и многие другие вопросы решает совет директоров. О нем и пойдет речь в данном материале.

1. Совет директоров — зачем он нужен

В отличии от компании с одним или несколькими акционерами, которая может управляться собственниками напрямую, в публичной компании акционеров сотни или даже тысячи. Чтобы учесть интересы всех, формируется специальный совет директоров. Иногда его еще называют наблюдательным советом.

Главной задачей совета является обеспечение роста стоимости компании в интересах всех собственников. Членов совета избирают на годовом общем собрании акционеров (ГОСА). Обычно в состав совета публичной компании входит от 7 до 12 человек.

Совет директоров принимает следующие решения:

Рекомендация дивидендов и программ buyback.
Согласование крупных сделок, в том числе M&A и сделок с заинтересованностью.
Распоряжение казначейскими пакетами акций, а также утверждение SPO и допэмиссий.
Утверждение стратегии компании.

Совет директоров может назначать и увольнять менеджмент, контролировать его работу, следить за прозрачностью компании и подготовкой отчетности, а также осуществлять иные действия, направленные на то, чтобы обеспечить выгоды для акционеров и пресечь возможные злоупотребления со стороны менеджмента и отдельных владельцев.

Далеко не все важные решения совет директоров может принять самостоятельно. Ряд решений могут быть утверждены только общим собранием акционеров. Например, совет не может решить, сколько дивидендов выплатит компания. Он может лишь рекомендовать определенную сумму, а окончательное решение будет принято на общем голосовании владельцев акций.

В российской практике собрание акционеров обычно всегда поддерживает рекомендации совета по дивидендам. Отказ от выплат — редкое явление.

2. Как формируется совет директоров

Принципы формирования совета директоров прописаны в законе «Об акционерных обществах». Члены совета избираются на ГОСА путем голосования. Срок полномочий члена совета составляет 1 год, после чего он может переизбраться заново. Переизбираться можно неограниченное число раз.

Кандидатов на голосование могут выдвинуть сами акционеры, совокупная голосующая доля которых составляет более 2%. Если доля голосов акционера менее 2%, то он может скооперироваться с другими владельцами для преодоления порога и совместно с ними выдвинуть своего кандидата.

Законом запрещено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, если последний выступает единоличным исполнительным органом. Если в компании одновременно действуют совет директоров и правление (коллегиальный исполнительный орган — по сути, менеджмент), то члены правления не могут занимать в совете директоров более половины мест.

На практике эти положения достаточно просто обойти. Председателем совета может быть назначено лицо, подотчетное гендиректору, например, его заместитель. Также в совет вполне могут попасть топ-менеджеры, которые формально не входят в правление. Поэтому, несмотря на законодательные ограничения, в некоторых компаниях совет директоров не в полной мере может реализовывать функции надзора за менеджментом.

В рамках совета директоров могут существовать отдельные комитеты, в задачи которых входит более детальное изучение важных вопросов и вынесение рекомендаций к голосованиям совета. Без таких комитетов совет директоров становится зависим от информации, поставляемой менеджментом, и его решения в большей степени превращаются в формальность.

3. Могут ли входить в совет люди «со стороны»

В совет директоров могут быть избраны не только акционеры и менеджеры компании, но и приглашенные со стороны специалисты. Такие члены совета называются независимыми.

Независимым может считаться член совета, который не связан с операционной деятельностью компании, ее акционерами, контрагентами, конкурентами и государством. Считается, что тогда он будет свободен от конфликта интересов и мотивирован добросовестно исполнять свои обязанности в интересах всего общества, а не только отдельных выгодоприобретателей.

При этом один и тот же человек может входить в советы директоров разных компаний. Формат работы совета вполне позволяет совмещать такую деятельность. Совет директоров собирается на периодические заседания и от его членов не требуется ежедневной вовлеченности.

Специалисты, имеющие опыт работы в советах разных предприятий, могут принести компании большую пользу, внедряя инструменты и решения, которые успешно работают в других бизнесах.

Большое количество независимых директоров в совете считается хорошим тоном, хотя и не является обязательным с точки зрения законодательства.

4. Что получают члены совета за свою работу

Размер вознаграждения членов совета директоров устанавливается акционерами на общем собрании, и может различаться в зависимости от компании. При расчете вознаграждения могут учитываться полномочия отдельного члена, его участие в заседаниях, а также результат компании за период его работы в совете.

Хорошим тоном считается, когда вознаграждение членов совета включает переменную составляющую, зависящую от результатов компании.

5. На что обращать внимание инвесторам

Не существует исследований, которые однозначно подтвердили бы взаимосвязь успеха компании с деятельностью совета директоров. Это связано с тем, что очень сложно отделить влияние совета от других факторов, в том числе деятельности менеджмента и рыночной конъюнктуры.

Тем не менее, оценивая состав и решения совета, можно сделать определенные выводы о корпоративном управлении и отношении компании к миноритарным акционерам. В общем случае стоит обращать внимание на следующие моменты:

Опыт членов совета в других компаниях и на других должностях. На основании этого можно предположить, какой стратегии будет придерживаться тот или иной директор.
Аффилированность членов совета с менеджментом и крупными акционерами. Это позволяет предположить, насколько совет мотивирован защищать права миноритариев, если они будут расходиться с интересами владельцев крупных пакетов акций.
Появление в совете директоров лиц, связанных с другими акционерными обществами, в особенности конкурентами или контрагентами. Такие кадровые решения могут быть ранними сигналами сделок M&A.
Решения, принимаемые советом:

- Как они согласуются с долгосрочным развитием?
- Насколько информация о них доступна и понятна широкому кругу акционеров?
- Ведут ли они к росту стоимости компании?
- Как часто происходят сделки с заинтересованностью и каковы их последствия для компании?

Все эти наблюдения могут дополнить анализ компании и стать важным фактором при выборе акций для портфеля.

БКС Мир инвестиций