Может ли быть два начальника отдела

Опубликовано: 14.05.2024

В 2012 году началась масштабная реформа гражданского законодательства. Так, в ГК РФ уже внесены поправки, касающиеся сроков исковой давности, оборота ценных бумаг, нематериальных благ и их защиты, сделок, выдачи доверенности, порядка регистрации юридических лиц и др.

С обзором изменений в ГК РФ, принятых за 2013 год, можно ознакомиться в нашем материале: "Реформа гражданского законодательства".

Предусмотренные им поправки касаются юридических лиц, причем как общих положений о них, так и деятельности организаций различных видов организационно-правовых форм, и самих организационно-правовых форм.

alt="Алексей Долгов" width="100" height="100" />

Алексей Долгов, адвокат юридической компании "Хренов и партнеры":

"Предстоящие изменения давно обсуждались, и их ждали. В ГК РФ получили закрепление многие подходы, ранее сформированные в судебной практике. С практической точки зрения важны новый порядок оформления решений общих собраний участников (акционеров): регистратором, нотариусом или иным способом в зависимости от вида юридического лица, возможность регистрации общества с "типовым" уставом, принцип достоверности ЕГРЮЛ и другие".

Рассмотрим, каких именно положений кодекса коснулись эти изменения.

Создание и государственная регистрация юридических лиц

Закон предусматривает внесение целого ряда изменений в § 1 гл. 4 ГК РФ, в котором закреплены общие положения о юридических лицах. Так, прямо устанавливается, что юридическое лицо обязательно должно быть зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), причем уточнено, что именно с момента такой регистрации возникает его правоспособность. Тем самым подтверждается существующий порядок ее возникновения: в действующей редакции кодекса установлено, что она возникает с момента создания организации, а созданным юрлицо считается со дня внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 8 ст. 51 ГК РФ). Также определяется, какие сведения должно содержать в себе решение учредителей или единоличного учредителя о его учреждении (пп. "а" п. 2 ст. 1 Закона).

При этом перечень учредительных документов, на основании которых действуют юридические лица, сокращается. Если раньше организация могла иметь либо устав, либо учредительный договор, либо оба этих документа, а некоторые некоммерческие организации и вовсе – общее положение об организациях данного вида, то теперь на основании учредительного договора будут действовать только хозяйственные товарищества, а все остальные организации – на основании устава. Стоит отметить, что Закон предусматривает возможность использования типовых уставов, в которых не нужно будет указывать подробную информацию. В этом случае она будет содержаться только в ЕГРЮЛ (п. 6 ст. 1 Закона). Предполагается, что это поможет упростить регистрацию юрлиц. Имеются в виду сведения о наименовании организации, месте ее нахождения, порядке управления ее деятельностью, а также другие сведения, предусмотренные законодательством для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида. В уставах некоммерческих организаций и унитарных предприятий указываются также предмет и цели их деятельности.

Кроме того, Законом предусмотрено, что выступать от имени юридического лица смогут сразу несколько лиц (это нужно будет указать в уставе. Пункт 1 ст. 53 ГК РФ дополняется соответствующим абз. 3. Таким образом, допускается наличие у организации нескольких директоров, действующих совместно или независимо друг от друга. Помимо этого, для последних установлена ответственность – по требованию юридического лица, его учредителей (участников) они будут обязаны возместить убытки, причиненные организации по их вине (п. 8 ст. 1 Закона). Аналогичная ответственность закреплена для членов коллегиальных органов юрлица, за исключением тех, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение убытков. Также за убытки, причиненные по его вине, ответит и лицо, определяющее действия организации (это тоже новое понятие в ГК РФ). Определения последнего в Законе не содержится, однако указывается, что одной из форм определения действий организации является возможность такого лица давать указания директору и членам коллегиальных органов юрлица. Отметим, что организация не вправе ограничивать такую ответственность указанных лиц или полностью освобождать их от нее, поскольку соглашение об этом, согласно Закону, признается ничтожным.

alt="Витаутас Бакшинскас" width="100" height="100" />

Фото: gazprom.ru

Витаутас Бакшинскас, начальник Управления правовых экспертиз и нормативной работы Юридического департамента ОАО "Газпром":

"Возможность назначения двух директоров организации, так называемый принцип "двух ключей", – это очень важное изменение в законодательстве. Оно во многом заимствовано из зарубежной практики. Это правило означает, что у компании может быть несколько "голов", так скажем, уставом компании может быть определено, что не один исполнительный орган, не один генеральный директор, а несколько лиц могут действовать от имени компании. Причем связка этих лиц тоже может разниться: в каких-то случаях обязательно необходимо согласие двух лиц на принятие каких-то решений, а в каких-то случаях каждый в пределах своей компетенции будет представлять юридическое лицо [пределы компетенции каждого такого лица организации нужно будет определить в уставе – Ред.]. Эта конструкция достаточно новая для нас, как она будет работать, покажет время, но большинство специалистов с удовлетворением отмечают ее возникновение в нашем праве, поскольку она добавляет дополнительные возможности по управлению компанией, особенно для партнерских или крупных компаний".

alt="Алексей Долгов" width="100" height="100" />

Алексей Долгов, адвокат юридической компании "Хренов и партнеры":

"Возможность назначить нескольких директоров – это дополнительная опция для участников (акционеров), с помощью которой можно обеспечить дополнительный контроль за действием исполнительного органа (принцип "двух ключей": действия совершаются только одновременно двумя директорами), либо для удобства работы общества расширить количество лиц, имеющих право действовать без доверенности".

Дополнен ГК РФ интересными положениями о наименовании, месте нахождения и адресе юридического лица (п. 9 ст. 1 Закона). Отметим, что ранее в кодексе не было упоминания о последнем – в действующей ст. 54 ГК РФ закреплено, что в учредительных документах организации указываются ее наименование и место нахождения, которое определяется местом его государственной регистрации. В Законе же уточняется, что место нахождения юрлица определяется местом его госрегистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). При этом в ЕГРЮЛ необходимо будет указать не место нахождения, а именно адрес организации. Можно предположить, что такое нововведение направлено на борьбу с фиктивными адресами юрлиц, поскольку установлено, что организации будут нести риск последствий за неполучение юридически значимых сообщений, доставленных по указанному в ЕГРЮЛ адресу. Такие сообщения считаются доставленными вне зависимости от того, находится на самом деле организация по данному адресу или нет.

Также в ст. 54 ГК РФ будет указано, что официальное наименование Российская Федерация или Россия, а также производные от него могут включаться в наименования юрлиц только в случаях, предусмотренных законом, указами Президента РФ или актами Правительства Российской Федерации, либо (как в действующей практике) по разрешению, выданному по правилам, установленным правительством. В настоящее время это возможно, например, если юридическое лицо имеет филиалы или представительства на территории более чем половины субъектов РФ, занимает доминирующее положение на рынке определенного товара или является крупнейшим налогоплательщиком. Возможность и порядок использования в наименованиях организаций официальных наименований субъекта РФ могут быть установлены самим регионом.

Интересно, что теперь в ЕГРЮЛ необходимо будет указывать сведения о представительствах и филиалах. Ранее они указывались только в учредительных документах.

Отметим, что своеобразным образом упоминается в Законе понятие аффилированности. В новой ст. 53.2 ГК РФ будет указано, что в случаях, если кодекс или другой закон ставит наступление правовых последствий в зависимость от наличия между лицами отношений связанности (аффилированности), наличие или отсутствие таких отношений определяется в соответствии с законом (п. 8 ст. 1 Закона). В первоначальной редакции законопроекта, на основе которого был принят Закон, ст. 53.2 была более содержательной – она предусматривала, между какими лицами признается наличие аффилированности и в каких случаях суд может признать ее отсутствие между этими лицами.

Реорганизация юридических лиц

Очень важные изменения вносит Закон в порядок реорганизации юридических лиц (п. 12 ст. 1 Закона). Во-первых, предусматривается возможность сочетания нескольких форм реорганизации (п. 1 ст. 57 ГК РФ), например преобразования и присоединения и т. д. Во-вторых, допускается реорганизация с участием нескольких юрлиц, созданных в разных организационно-правовых формах (для примера: несколько ООО смогут единовременно присоединиться к АО). Однако она будет возможна, только если законодательство не запрещает преобразование организации одной организационно-правовой формы в организацию другой формы.

Создаваемое в результате реорганизации юридическое лицо сможет пройти государственную регистрацию не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации. По общему правилу этот срок будет составлять три месяца с даты внесения записи о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.

Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании

Заявление о государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации

Уведомление о начале процедуры реорганизации

Заявление о государственной регистрации крестьянского (фермерского) хозяйства

С другими формами, образцами и бланками для государственной регистрации юридических лиц можно ознакомиться в разделе "Бланки".

Согласно Закону документом, содержащим положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, является передаточный акт. В действующей редакции ГК РФ, напомним, установлено два вида таких документов: передаточный акт, составляемый при слиянии, присоединении и преобразовании организаций, и разделительный баланс – при разделении и выделении (ст. 58 ГК РФ). Кроме того, в передаточном акте отныне нужно будет предусматривать порядок определения правопреемства в связи с изменениями, которые могут произойти после даты его составления (п. 14 ст. 1 Закона).

Также ГК РФ дополняется ст. 60.1, устанавливающей последствия признания решения о реорганизации юридического лица недействительным. Требовать признания решения недействительным смогут участники реорганизуемой организации и лица, которым такое право будет предоставлено законом. Данное требование, как мы уже указывали, может быть предъявлено в суд в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом. Однако в случае признания судом недействительным решения о реорганизации образованное в результате реорганизации юридическое лицо не будет ликвидировано, а совершенные им сделки не признаются недействительными. Если же такое решение признается недействительным до окончания реорганизации и часть создаваемых юридических лиц уже зарегистрированы, правопреемство наступает только в их отношении, остальные права и обязанности сохраняются за прежними организациями.

Ликвидация юридических лиц

Также Законом изменены положения о ликвидации юрлиц (п.п. 17-21 ст. 1 Закона). В частности, уточнено, кто может обращаться с исками о ликвидации в суд и по каким основаниям. Также скорректирован порядок проведения ликвидации организации. Так, установлено, что учредители (участники) юрлица, принявшие решение о ликвидации, должны сообщить об этом в ФНС России (поскольку именно она ведет ЕГРЮЛ) в течение трех рабочих дней. Такой же срок предусмотрен ст. 20 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", тогда как в действующей редакции ст. 62 ГК РФ говорится о незамедлительном сообщении.

Устанавливается также обязанность учредителей (участников) юрлица совершить за счет его имущества действия по ликвидации независимо от оснований, по которым она происходит. При недостаточности имущества организации ее учредители (участники) должны совершить указанные действия солидарно за свой счет. Если ликвидационная комиссия установит недостаточность имущества юрилица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая его ликвидация должна осуществляться исключительно в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве). В этом случае ликвидационная комиссия должна уведомить всех известных ей кредиторов о возбуждении дела о банкротстве. В случае если в течение пяти лет после ликвидации организации, в том числе путем признания ее банкротом, у нее обнаружится какое-либо имущество, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения этого имущества среди лиц, имеющих на это право (кредиторов).

Также в ГК РФ появляется статья, посвященная прекращению недействующего юридического лица, – ст. 64.2. В ней говорится о том, что считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из ЕГРЮЛ организация, которая в течение 12 месяцев до исключения из него не представляло документы налоговой отчетности и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету. Аналогичное определение, напомним, содержится в ст. 21.1 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ.

Корпоративные и унитарные юридические лица

Помимо всего прочего, Закон предусматривает разделение всех юридических лиц на два вида: корпоративные и унитарные (п. 23 ст. 1 Закона). Так, под корпорациями понимаются юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган. К таким организациям отнесены хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, ассоциации, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ, а также общины коренных малочисленных народов РФ. Отметим, что до принятия Закона последних трех организационно-правовых форм в ГК РФ предусмотрено не было. Учредители унитарных юридических лиц не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства. К таким организациям относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, публично-правовые компании (последние – тоже новшество в кодексе).

Также § 1 гл. 4 ГК РФ дополнен общими положениями о правах и обязанностях участников корпорации (ст. 65.2 ГК РФ) и порядке управления в ней (ст. 65.3 ГК РФ). Определено, что высшим органом корпорации является общее собрание ее участников, а в некоммерческих корпорациях и производственных кооперативах, число участников которых превышает 100 человек, им может быть съезд, конференция или другой коллективный представительный орган. Также в корпорации образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т. п.). При этом, как мы писали ранее, директоров или председателей у организации может быть несколько и действовать они могут независимо друг от друга. Помимо этого, в корпорации может быть образован коллегиальный орган управления, например наблюдательный совет. Основная его задача – контроль за деятельностью исполнительных органов корпорации. Причем лица, являющиеся единоличными исполнительными органами корпораций, и члены их коллегиальных исполнительных органов должны составлять не более одной четвертой состава коллегиальных органов управления корпораций и не могут являться их председателями.

alt="Светлана Антонова" width="100" height="100" />

Светлана Антонова, первый заместитель начальника Департамента по управлению имуществом и корпоративным отношениям ОАО "Газпром":

"На стадии доработки законопроекта профильным комитетом Госдумы было рассмотрено более двух тысяч поправок. Это новая веха в развитии корпоративного управления. Оценить однозначно новую классификацию: деление на унитарные и корпоративные юридические лица, публичные и непубличные – сейчас нельзя. Применительно к разным соответствующим классификациям предусмотрены разные правила регулирования. Пока мы понимаем, что с 1 сентября основная часть этих норм вступит в силу, будет испытана на практике.

Но мы видим уже, что есть некоторые огрехи. Это повод для дальнейшего совершенствования, исправления ошибок – будем инициировать внесение поправок, в настоящее время мы уже работаем с профильными министерствами в этом направлении. Но в любом случае – это некий двигатель прогресса в гражданских правоотношениях, то есть преодолен некий застой, который образовался в связи с тем, что нормы гражданского права давно не менялись и не адаптировались к современным требованиям. Цель, которую ставил перед собой законодатель, состояла не только в упорядочивании отношений, но еще и в повышении инвестиционной привлекательности, улучшении инвестклимата. Вот эти цели, на мой взгляд, будут достигнуты".

В данном материале мы рассмотрели лишь ряд поправок, внесенных Законом в закрепленные в ГК РФ общие положения о юридических лицах. Не менее интересны изменения, касающиеся конкретных организационно-правовых форм, поскольку Закон расширяет перечень некоммерческих организаций (этот перечень, кстати, становится закрытым), предусматривает ликвидацию такой формы организаций, как общество с дополнительной ответственностью, исключает деление акционерных обществ на закрытые и открытые. С 1 сентября АО будут создаваться в виде публичных и непубличных обществ. Все эти изменения заслуживают более подробного рассмотрения, поэтому о них мы расскажем в нашем следующем материале.

Директор – единоличный исполнительный орган ООО. Из этого определения часто делается вывод, что главный руководитель в фирме может быть только один. Но в действительности это не так. Вот уже несколько лет российское законодательство позволяет назначить в ООО двух и более директоров одновременно. Когда это может быть нужно? В чём преимущества и недостатки такого механизма управления обществом? Как осуществляется на практике?

Что говорит закон

Итак, может ли в ООО быть два директора? Да, это возможно. Право учредителей назначать несколько исполнительных органов общества обусловлено статьёй 53 Гражданского кодекса. Эта норма введена в 2014 году, и с тех пор от имени организации могут выступать несколько лиц. Причём они могут обладать как одинаковыми полномочиями, так и разными, дополняющими друг друга. Сведения обо всех руководителях должны содержаться в Едином государственном реестре юридических лиц.

Но не стоит забывать, что ООО действует на основании устава. И в нём в обязательном порядке должно присутствовать положение о нескольких руководителях. Если это не так, назначать двух директоров нельзя.

Распределение полномочий

Может ли каждый из управленцев отвечать только за свой участок работы? Или они должны принимать все решения вместе? На самом деле механизм двоевластия может быть реализован по-разному – это зависит от целей, которые преследуют учредители. Варианты такие:

Полномочия директоров могут быть одинаковы, при этом каждый из них вправе принимать решение независимо от другого.
Все решения руководители высшего звена должны принимать сообща.
Каждый директор имеет собственные полномочия, то есть управленческие функции и сферы влияния делятся.

Зачем это нужно

Чтобы сделать вывод о целесообразности такого подхода в управлении, разберёмся с его плюсами и минусами. Из положительного очевидны такие моменты:

Меньше обязанностей у каждого директора, а значит, они будут выполняться более эффективно.
Одна голова хорошо, а две – лучше. Шансы принять верное управленческое решение возрастают, если над ним думают двое.
Дополнительный контроль. У каждого из директоров будет меньше возможности и соблазна использовать своё руководящее положение в личных целях, пренебрегая интересами фирмы.
Банальное удобство, если руководители взаимозаменяемы. Один из них спокойно может уходить в отпуск или отправляться в командировку.

Минусов у такой схемы управления тоже можно найти немало:

Придётся оплачивать услуги двух и более руководителей, а это повышает расходы компании.
Двоевластие может привести к борьбе за главенствующую позицию в фирме, к конфликтам, к конкуренции.
При недостаточном разграничении полномочий может возникнуть непонимание границ своей ответственности. Это грозит тем, что какие-то задачи могут быть не исполненными.
В ситуации двоевластия партнёрам и работникам сложнее выстраивать взаимоотношения с руководством ООО (непонятно, кто главный).

Вопрос о целесообразности управления «в четыре руки» решается в зависимости от того, что преобладает – плюсы или минусы. Однако стоит знать, что в международной практике такие случаи встречаются очень часто. Такой подход выбирается, например, если собственники бизнеса хотят наравне участвовать в управлении – каждый из них предлагает кандидатуру своего директора (в том числе себя самого). Или, напротив, они желают разделить полномочия, поэтому ставленник одного из собственников отвечает, скажем, за заключение договоров и поиск клиентов, а другого – за финансовую часть.

Как всё сделать правильно

Теперь расскажем о нюансах двойного руководства в ООО. Именно от них зависит эффективность и безопасность всего механизма.

Больше деталей

Чем подробнее расписаны компетенции каждого управленца, тем эффективнее их работа и меньше ошибок. Необходимо прописать в уставе, как минимум, такие моменты:

список вопросов, которые вправе решать каждый из руководителей;
положение о том, что прочие вопросы могут быть решены только совместно либо список вопросов, который обсуждается сообща;
порядок действия в тупиковых ситуациях – когда у руководителей противоположное мнение;
порядок подписания документов.

Последний пункт нужно продумать детально, ведь подпись документов – рутинная работа любого руководителя. Самые важные бумаги, например, основные договоры, лучше подписывать совместно, хотя это не догма. Прочие документы можно распределить в зависимости от полномочий. Например, коммерческий директор подписывает всё, что связано с продажами, а финансовый – с отчётностью.

Генеральный директор – главный?

Представим ситуацию: два директора работают в ООО одновременно, один из них генеральный, второй – исполнительный. Значит ли это, что должность генерального выше и исполнительный должен ему подчиняться? Может быть и так, и иначе. Само по себе название не значит ровным счётом ничего. Главное – что написано в уставе ООО о полномочиях каждого из руководителей и в их должностных инструкциях.

Более того, в фирме может быть и два генеральных директора одновременно. Никаких требований к наименованию должностей законодательство не предъявляет – называть их можно, как угодно.

Ответственность

Директор – лицо ответственное, так как именно он принимает решения и действует от имени организации. Если будет доказано, что он действовал против законных интересов бизнеса либо привёл его к краху своими некомпетентными действиями, то придётся нести ответственность по закону. А вот за что отвечает каждый из директоров, следует из устава ООО.

Допустим, один из руководителей действовал недобросовестно. Может ли быть привлечён к ответственности второй? Да, если окажется, что вина лежит и на нём. В таком случае их привлекут к ответственности солидарно, то есть заставят сообща выплачивать финансовый ущерб, который они нанесли компании.

Как это всё организовать

Когда ООО только создаётся, предусмотреть двух директоров проще. Нужно прописать положение об этом в уставе и включить вопрос о назначении руководителей в повестку общего собрания участников. Ситуация, когда несколько директоров в фирме с одним учредителем редкая, но если есть такая необходимость, то подобное положение также включается в решение учредителя.

При заполнении заявления о регистрации ООО по форме Р11001 необходимо взять 2 листа «Е», поскольку каждый заполняется на одного директора. И не забудьте убедиться после регистрации, что в ЕГРЮЛ внесены оба руководителя.

Если ООО уже зарегистрировано, нужно посмотреть в уставе раздел об исполнительных органах. Указан только один директор? Если фирма регистрировалась до 2014 года, то так оно и есть. Придётся внести изменения в учредительный документ, а потом назначать второго директора. Для этого необходимо:

Принять решение о вводе дополнительного руководителя на общем собрании участников или единолично – в зависимости от состава учредителей. или решение об этом.
Сделать лист изменений к уставу или его новую редакцию.
Заплатить по реквизитам регистрирующей ИФНС госпошлину в 800 рублей. .

Но вполне возможно, что право представления интересов ООО несколькими лицами уже прописано в вашем уставе. Тогда всё ещё проще:

оформляется протокол или решение о втором директоре;
заполняется форма Р14001;
документы направляются в ИФНС.

Кто из директоров в указанных случаях должен подписать заявление? Особой разницы нет – ИФНС принимают их с подписью любого из них. Законодательство же на этот счёт никаких норм не содержит. Обычно форму подписывает второй директор – также, как это делается при смене руководства общества.

Подведём итоги

Итак, два директора в ООО сегодня не норма, но и не экзотика. Чаще к такой схеме управления прибегают крупные компании, но она доступна и для небольших. Залог успеха в том, чтобы закрепить в уставе все тонкости совместной работы.

Наличие нескольких директоров в ООО можно реализовать по-разному. Они могут быть взаимозаменяемы, действовать совместно или дополнять полномочия друг друга. Какой механизм применять, зависит от того, какие цели преследует такая система двоевластия.

Все привыкли к тому, что директор — это единоличный руководитель, который управляет компанией и отвечает за ее деятельность. Однако уже несколько лет владельцы бизнеса имеют возможность назначить двух директоров, или даже трех и более.

Рассмотрим, зачем нужны два директора в ООО и на что необходимо обратить внимание при таком варианте организации управления.

Два директора в ООО: особенности оформления

Статья 53 ГК РФ после изменений 2014 года указывает, что полномочия руководителя компании могут быть предоставлены нескольким лицам, которые действуют совместно или независимо. Следовательно — директоров может быть не только двое, но и трое, четверо или больше. Однако далее мы будем говорить о двух директорах в ООО, так как принципы организации работы при увеличении их числа не изменятся.

Положение о двух директорах должно быть прописано в уставе компании. Если бизнес уже действует и в учредительных документах изначально указана «традиционная» модель управления, то сначала нужно внести изменения в устав. Для этого необходимо сдать в ИФНС:

Протокол собрания учредителей или решение единственного участника об изменении Устава.
Новую редакцию Устава в двух экземплярах.
Квитанцию об оплате госпошлины 800 рублей.
Форму 13014.

Когда Устав будет изменен, можно заключать трудовой договор со вторым директором. Затем в течение трех дней необходимо сдать информацию о новом руководителе в ИФНС, используя ту же форму Р13014.

Ранее для внесения изменений в Устав нужна была форма Р13001, а для сведений о директоре — форма Р14001. Но с 25 ноября 2020 года их заменила универсальная форма Р13014 ( приказ ФНС РФ от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ ).

Закон не требует при назначении директора сдавать вместе с формой Р13014 подтверждающие документы: протокол собрания участников и приказ. Но обычно компании все-таки прикладывают их, чтобы у налоговиков не возникало вопросов по срокам направления информации. Госпошлину в этом случае платить не нужно.

Подписать форму Р13014 может любой из директоров, никаких специальных правил на этот счет в законе нет.

Зачем нужны два директора в ООО

А действительно – зачем два директора в ООО? Ведь есть проверенная модель управления с единоличным руководством. Но существуют ситуации, когда такое «двоевластие» будет удобным для собственников бизнеса, например:

Два директора в ООО: как делить полномочия между руководителями, и кто будет отвечать за нарушения

В статье 53 ГК РФ указано, что директора могут действовать совместно или независимо друг от друга.

Здесь возможны следующие варианты:

Все решения директора принимают совместно. Этот способ удобен в случае, когда есть два учредителя и каждый управляет компанией через «своего» директора.
Каждый из директоров управляет своей сферой (например — видом деятельности) и принимает решения только в рамках указанной области. Такой вариант логично применять, когда в компании есть два разных вида деятельности и каждый из директоров специализируется по своему направлению.
Каждый из директоров имеет неограниченные полномочия и может независимо принимать любые решения по управлению компанией. Этот способ можно применять при любых вариантах организации бизнеса. Но здесь важно, чтобы и собственники компании, и оба руководителя полностью доверяли друг другу, а также были компетентны во всех аспектах деятельности организации.

Чтобы избежать проблем в дальнейшем, нужно подробно прописать в уставе порядок принятия решений руководителями и разграничения полномочий между ними.

До 2020 года сведения о разграничении полномочий между директорами не вносились в ЕГРЮЛ. По мнению Верховного Суда, контрагенты не обязаны проверять устав компании и могли «по умолчанию» исходить из того, что каждый из директоров обладает неограниченными полномочиями.

Например, если один из директоров при раздельном управлении заключил сделку за пределами своей компетенции, то оспорить ее было сложно. Компания должна была однозначно доказать в суде, что контрагент знал об ограничении полномочий руководителя (п. 22 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Начиная с сентября 2020 года сведения о том, как распределяются полномочия директоров при совместном управлении, нужно включать в ЕГРЮЛ (пп. «л» п. 1 ст. 5 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ). Поэтому подобных проблем теперь будет меньше.

За нарушения, допущенные в работе, руководитель компании несет ответственность . В зависимости от вида и тяжести деяния директор может быть наказан по трудовому, гражданскому, административному или уголовному законодательству.

В общем случае каждый из руководителей единолично отвечает за допущенные им нарушения.

Солидарная (т.е. совместная) ответственность директоров может быть применена лишь в случаях, когда доказано, что ущерб вызван их согласованными действиями (п. 4 ст. 53.1 ГК РФ и п. 8 ст. 61.11 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Вывод

Закон позволяет учредителям назначить два директора в компании. Это может понадобиться, например, для усиления контроля со стороны учредителей или при управлении многопрофильным бизнесом.

Чтобы избежать возможных проблем, в этом случае нужно подробно отразить в уставе полномочия каждого из директоров и порядок принятия ими решений.

Во многих компаниях секретарь подчиняется не одному, а двум или даже нескольким руководителям. Если начальники находятся в прямом подчинении друг у друга (например, директор и его заместитель), в этом случае секретарю понятно, кто главный. А если вы секретарь двух «равноначальственных» руководителей, например собственников предприятия или заместителей генерального директора? Как распределить свое рабочее время и трудовые ресурсы, чтобы не перегружать себя переработкой и не оказаться между молотом и наковальней?

Особенности работы с двумя начальниками

Не так давно на одном из сайтов по поиску работы мне попалась интересная вакансия персонального ассистента. В качестве главной ее особенности работодатель обозначил двойное подчинение. И поступил весьма грамотно, ведь далеко не каждый опытный секретарь согласится на такую работу. Почему?

В ситуации, когда у секретаря два руководителя, есть ряд особенностей:

Во-первых, теряется принцип единоначалия. Человек, который раньше легко расставлял приоритеты в работе, может растеряться и не сразу понять, чьи же указания выполнять в первую очередь.

Каждый начальник уверен, что он главнее, а его задачи – самые срочные (и вообще единственные). К тому же руководители редко согласовывают между собой поставленные перед вами задачи. Поэтому в работе может возникнуть путаница, если секретарь недостаточно опытен и еще не научился выделять главное.

Во-вторых, у руководителей могут быть разные стили управления и отношения к подчиненным. Один из боссов может быть легким в общении, а другой букой и даже грубияном, а подход нужно найти к обоим.

Помимо того, что вам нужно искать подход к руководителям ввиду их психологических особенностей, придется подстраиваться под рабочий ритм каждого начальника. Можно сказать, что секретарю крупно повезло, если они совпадают. Есть руководители, которые любят начинать свой рабочий день на час раньше, чем компания, а некоторые задерживаются в офисе до полуночи. И всем необходимо присутствие секретаря на рабочем месте. Поэтому вам придется принимать меры, чтобы скорректировать свой график без ущерба для результатов работы и собственного здоровья.

И как ни прискорбно, двойная нагрузка далеко не всегда компенсируется двойной зарплатой.

Как усидеть на двух стульях?

Существует множество систем организации работы (например, делить дела на срочные и несрочные, важные и неважные), возможно, вы уже выработали свою. При двойном подчинении менять систему не нужно, надо ее подкорректировать под ситуацию.

Например, вам дали поручение. Вы его принимаете, но очередность выполнения дел определяете сами в зависимости от текущей ситуации. Оба руководителя просят соединить, скажем, с филиалами компании в Магадане и Екатеринбурге. Кого соединять первым? Я бы набрала Магадан. Почему? Разница во времени больше – там раньше закончится рабочий день. Но если вы знаете, что до Екатеринбурга дозвонитесь с первого раза, а соединение с Магаданом займет значительно больше времени, звоните в Екатеринбург. Соедините одного начальника, а потом спокойно набирайте второй номер.

Никогда не жалуйтесь на загруженность задачами одного начальника другому. Это не только свидетельствует о непрофессионализме, но и приведет к тому, что, выслушав жалобы, шеф решит, что вы не справляетесь с обязанностями.

Иногда руководители могут поставить перед вами задачи, противоречащие друг другу. Как их решать?

Самое главное – открыто задавать вопросы. Вы можете уточнить, какое из указаний вам выполнять, у обоих начальников. В данной ситуации решать не вам. Пусть боссы сами договорятся между собой, а вы начнете работать над более четко поставленной задачей.

Сохраняйте нейтралитет в общении со всеми своими начальниками, не беседуйте почти по-дружески с одним начальником на глазах у другого – соблюдайте субординацию. Тогда в ситуации, если между ними возникнет конфликт, вы не попадете под раздачу, сможете обезопасить себя от напряженных отношений с одним из начальников, а также не будете переживать из-за того, что, по сути, никак вас не касается.

Но даже и в обычной рабочей ситуации более теплые отношения с одним из начальников могут вызвать недовольство другого.

Я работала секретарем двух заместителей генерального директора по разным направлениям деятельности компании. Но не только сферы деятельности были разными – сами начальники различались как небо и земля. Один из них (человек в возрасте, компанейский и веселый) любил собирать по утрам «политические пятиминутки»: к нему приходил его друг, я варила им кофе и оставалась в кабинете, чтобы послушать истории из прошлого. И очень удивилась, когда узнала, что второму шефу не нравятся эти собрания. А ведь у них были хорошие отношения, и мое десятиминутное кофепитие ранним утром никак не сказывалось на работе. Но тем не менее его реакция была бурной и крайне негативной.

Дело в том, что второй руководитель учился и работал в Америке и воплощал западный стиль управления. Для него неформальное общение с подчиненными было совершенно неприемлемо, и, конечно, нарушение субординации вызывало раздражение.

Наш совет. Разграничьте пространство на своем рабочем столе, почту, электронные файлы. Например, в лотках слева будут документы для одного начальника, а справа – для другого. Можно завести две телефонные книги. Кроме того, все данные, в том числе личные, следует хранить на компьютере в разных папках.

Примите превентивные меры

Если вы работаете под началом нескольких руководителей, у вас есть возможность научиться трудиться в режиме многозадачности, правильно расставлять приоритеты (а без этого никак!), приспосабливаться к различным людям и ситуациям.

М.А. Юдакова,
секретарь управляющего директора ООО «ТД Полиметалл»

К работе по совместительству прибегают, когда не хватает сотрудников для выполнения задач разной направленности. От совмещения она отличается тем, что работник трудится на более чем одной должности или даже в разных компаниях. Совместительство является выполнением дополнительной трудовой нагрузки после завершения основной работы.

Каким бывает совместительство

Различают по форме дополнительную занятость внутреннюю и вне компании. При внутренней сотрудник работает в одной фирме, выполняя функции нескольких работников. Внешняя предполагает исполнение обязанностей в двух и более организациях.

Нормативное регулирование

Статья 276 ТК РФ разрешает оформлять трудовые отношения с руководителем организации по совместительству. Обязательным условием для этого является разрешение собственника имущества.

По ст. 273 ТК РФ, если директор – единственный учредитель фирмы и собственник имущества, решение принимается самостоятельно, разрешительных документов от вышестоящих органов не требуется.

П. 3 ст. 69 Закона «Об акционерных обществах» разрешает директору, в том числе генеральному, работать руководителем в других компаниях только после получения письменного одобрения совета директоров.

ФЗ №161 директорам унитарных фирм запрещает:

организовывать собственные предприятия;
работать в государственных службах;
быть индивидуальным предпринимателем;
работать руководителем коммерческого образования.

Исключение составляют: творчество, педагогика и научная работа.

Закон «О банках и банковской деятельности» запрещает директору банка:

занимать должность директора в другом банке одновременно;
работать в фирмах, предоставляющих услуги лизинга;
быть участником на рынке ценных бумаг;
работать в страховых организациях.

Ст. 282, 329 ТК РФ запрещают совмещать трудовые функции лицам, попадающим под одно из условий:

работа в госучреждениях, в том числе контролирующих органах;
недостижение совершеннолетия;
деятельность, предусматривающая вождение транспорта;
нахождение в тяжелых, вредных производственных условиях.

Как оформить директора-совместителя на работу

Если человек трудоустроен в должности директора и намерен перейти на равноценную должность в иную компанию, а в прежней остаться совместителем, порядок действий будет таким:

Прекращение трудового договора. Оптимальным основанием в данной ситуации будет собственная инициатива или соглашение обеих сторон. Порядок увольнения в этом случае ничем не отличается от обычного увольнения. Работнику нужно сделать окончательный расчет с учетом оставшихся дней отпуска, выдать деньги не позднее даты проставления записи в трудовой книжке об окончании работы.
Принятие на должность директора во второй организации.
Документальное оформление на прежнем месте работы в качестве совместителя. Повторный прием в штат прежнего директора ничем не отличается от стандартной процедуры трудоустройства.

Увольнение необходимо затем, чтобы отдать работнику трудовую книжку. Она должна храниться в отделе кадров компании, где оформлена основная занятость. Вносить в книжку информацию о том, что человек совмещает работы не обязательно. Это вписывается на усмотрение сотрудника по подтверждающей справке с дополнительной работы о наличии трудовых отношений.

Может ли руководитель работать по совместительству одновременно еще в двух организациях тоже на должности руководителя (иметь три места работы)?

Документы для оформления директора совместителем

Чтобы оформить директора на работу, потребуется такой пакет документов:

паспорт;
дипломы, сертификаты по переподготовке и иные документы, связанные с образованием;
пенсионное свидетельство;
трудовая книжка;
разрешение от уполномоченных лиц на вступление в должность директора в качестве совместителя.

Отделом кадров составляются внутренние документы:

трудовой договор;
приказ о вступлении в должность как совместитель;
протокол с решением учредителей о назначении на должность.

Трудовой договор

ВАЖНО! Образец трудового договора с гендиректором организации (работа по совместительству) от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Договор заключается в обычной форме, включает в себя те же основные разделы, что и при принятии на основное место работы:

права;
обязанности;
время отдыха и труда;
условия по выплатам зарплаты;
длительность испытательного срока;
действия сторон при возможных спорах.

Главное его отличие в том, что добавляется пункт с упоминанием о работе в качестве совместителя. Договор может быть заключен на определенный срок или бессрочно.

Совместительство или совмещение?

С совместителем заключается дополнительный договор на выполнение работ, отличных от основной трудовой функции. Совмещение может не закрепляться документально, не оплачиваться. Запись о нем не вносится в трудовую книжку. Задачи, выполняемые при совмещении, часто разнородны. Например, директор, кроме прямых обязанностей, сам ведет бухучет и заполняет кадровые документы.

Упоминание о совместительстве обязательно содержится в договоре и фиксируется в трудовой книжке, если директору это нужно. Оно дополнительно оплачивается, работа может быть одинаковой и выполняться одновременно в разных фирмах. Например, человек работает в должности директора в двух организациях.

Как директору выгоднее?

На заработок, полученный по совместительству, начисляются все положенные взносы, подлежащие уплате в бюджет за счет работодателя. Это выгодно наемному работнику. А директору, имеющему в собственности предприятие, стоит сопоставить выгоды, полученные от отчислений на свои страховые счета с затратами, которых можно было не совершать. Если директор является учредителем микропредприятия, возможно, работает один, он выполняет дополнительно функции, не связанные с управлением. Например, работу кадровика, бухгалтера, менеджера. В таких условиях обычно не оформляют на себя несколько должностей, получая зарплату по одной.

Может ли генеральный директор организации быть по совместительству главным бухгалтером в этой же организации?

Как платят зарплату за совместительство

Трудовой кодекс устанавливает для работ по совместительству оплату в соответствии с отработанным временем. Оно не может составлять более 4 часов в день. Размер заработной платы совместителя формируется по принципу равенства. Никаких ограничений или преимуществ такое положение не дает. Совместителю положены все надбавки, льготы, предусмотренные трудовым законодательством. Поскольку время работы по совместительству не может быть больше половины стандартного рабочего дня, размер оклада ему прямо пропорционален. Он не может быть выше, чем 50%, полученного на основной работе.

Внимание! Если на предприятии разработаны положения о премировании сотрудников, работающих по совместительству они тоже касаются!

Целесообразность оформления трудового договора по совместительству зависит от положения директора в фирме и места, где будут осуществляться дополнительные работы. Стоит учитывать, наемный руководитель это или собственник. Если директор не является учредителем фирмы, а работает за зарплату, ему стоит добиваться официального оформления дополнительных функций в качестве работы по совместительству.

Читайте также: