Сколько получает член совета директоров

Опубликовано: 03.10.2024

Как вышедший на пенсию руководитель, вы могли бы сделать карьеру на бис, работая в одном или нескольких корпоративных советах директоров. Членство в совете директоров может быть значительно менее стрессовым и трудоемким, чем предыдущие должности, которые вы, возможно, занимали, при этом предлагая шестизначный доход. Вы можете даже заработать больше, выполняя эту работу неполный рабочий день, особенно если рассчитывать почасовой расчет.

В конце концов, вы можете заработать семизначную сумму: бывший генеральный директор AOL Джонатан Миллер заработал более 1 миллиона долларов в 2015 году, входя в состав восьми корпоративных советов директоров, а бывший генеральный директор Merck & Co. П. Рой Вагелос заработал более 20 миллионов долларов, в основном на акциях. вариантов, как председатель единого совета директоров в 2014 году, сообщает Boston Globe.

Если вы заинтересованы в том, чтобы занять место в совете директоров, вот что вам нужно знать о том, какие советы директоров ищут, как привлечь внимание и сколько они платят.

Что компании ищут в члене совета директоров

Ключевые выводы

Члены корпоративного совета могут зарабатывать шестизначные, семизначные или даже восьмизначные суммы в год, в зависимости от их схемы вознаграждения.
В состав корпоративных советов входят пенсионеры и бизнесмены, близкие к завершению своей карьеры, и молодые люди, добившиеся высокого уровня успеха.
Узнав о прошлом существующих членов совета директоров, вы сможете экстраполировать то, что они ищут, на новых.

В доверенном заявлении также говорится, что компания ищет «опыт в управлении, стратегии, развитии и исполнении»;люди, разбирающиеся в «финансовых, операционных и стратегических проблемах, с которыми сталкиваются крупные розничные компании»;международный или международный опыт ведения бизнеса;технологии и опыт электронной коммерции;опытмаркетинга, управления брендом или связей с общественностью ;опыт работы в области финансов, бухгалтерского учета или финансовой отчетности;или нормативный или юридический опыт.

Хотя эти описания являются довольно общими, узнав о прошлом существующих членов совета директоров, вы можете экстраполировать то, что компания, вероятно, ищет в новых. Возможности включают работу на высоком уровне в федеральном правительстве, предыдущие должности генерального директора или директора, опыт создания и управления успешным стартапом, а также опыт работы в других советах директоров. Ищите пробелы в опыте, которые могут остаться, когда текущий член совета директоров уйдет. Не могли бы вы заполнить эти пробелы?

Советы директоров состоят не только из руководителей пенсионного возраста и бизнесменов, завершающих свою карьеру.Вы будете соревноваться за позиции в совете директоров с людьми, которые добились больших успехов в молодом возрасте.В правление Walmart входят 46-летний Сезар Конде, председатель NBCUniveral и 45-летняя Марисса Майер, известная своими высокими должностями в Google и Yahoo.3

Как привлечь внимание

Ваша стратегия, чтобы вас заметили и рассмотрели для членства в совете директоров, должна быть аналогична стратегии, необходимой для получения любой другой высокопоставленной должности.

Фирмы по подбору руководителей могут упростить этот процесс, поскольку они будут знать о доступных вакансиях. Хорнбейкер предлагает предоставить ваше резюме поисковым компаниям, с которыми вы работали в прошлом, и сообщить им, что вы заинтересованы в получении должности в совете директоров.

Вы захотите заниматьсяBoardProspects.com, рекомендует свой сайт, сеть дляприема на работусоветов, аналогичную LinkedIn.6 В его состав входят действующие члены совета директоров, начинающие члены совета директоров и корпорации, желающие нанять членов совета директоров. По его словам, дополните свое сетевое взаимодействие личным общением на мероприятиях, конференциях и общественных мероприятиях. Открытие каналов связи для связи второй или даже третьей степени может привести к тому, что вы идеально подойдете для той позиции на доске, которую вы ищете.

Hornbaker также рекомендует становится образованным по основам управления и директорства через такие программы, как Национальная ассоциация корпоративных директоров Директор Профессионализм ® программы.

Как только вы найдете хорошую перспективу, вы должны быть выдвинуты комитетом по номинациям, а затем одобрены выборами акционеров.

Обязанности и компенсации

Только сторонние директора получают вознаграждение за работу в совете директоров. Внутренние директора, такие как руководители высшего звена, не получают дополнительной компенсации. По расчетам Boston Globe, средняя заработная плата в 2014 году за место в совете директоров компании с микро-капитализацией (с доходом менее 500 миллионов долларов) составляла 105 583 доллара;заработная плата увеличивается с увеличением размера компании до 258 000 долларов для членов совета директоров 200 крупнейших корпораций США (с доходами более 10 миллиардов долларов).

Хорнбейкер говорит, что заработная плата зависит от сложности компании, будь то государственная или частная, количества встреч и степени ответственности. В ваши обязанности как члена совета директоров обычно входит подготовка и участие в заседаниях совета директоров, а также проверка документации и материалов компании, говорит она, а также консультирование руководства по широкому кругу вопросов, включая вопросы наследования, стратегии, компенсации и приобретений.

Официальные заседания совета директоров, на которых присутствуют все директора, обычно проходят от четырех до шести раз в год, в зависимости от компании.

Вот несколько примеров того, сколько компании из списка Fortune 500 платят своим членам правления.

Согласно доверенному заявлению компании на 2020 год, программа компенсации Walmart для внешних директоров предлагает базовое вознаграждение в размере 175000 долларов США в виде ежегодного гранта на акции и ежегодного аванса в размере 100000 долларов США. Внешние директора, занимающие определенные должности в совете директоров, получают дополнительный ежегодный гонорар: 35 000 долларов США для ведущего независимого директора; $ 25 000 для членов комитета по аудиту и для компенсации, назначения членов комитета и комитета по управлению; и 20 000 долларов для председателей комитетов по стратегическому планированию и финансам, а также для председателей комитетов по технологиям и электронной коммерции.

Директора Apple, не являющиеся сотрудниками компании, получают ограниченные акции насумму около 250 000 долларовв год, которые предоставляются на ежегодном собрании акционеров и переходят 1 февраля следующего года. Директора, не являющиеся сотрудниками, также получают ежегодный денежный аванс в размере 100 000 долларов США. Председатель совета директоров получает дополнительно 200 000 долларов; председатель комитета по аудиту получает дополнительно 35 000 долларов; председатель комитета по вознаграждениям получает дополнительно 30 000 долларов, а председатель комитета по назначениям получает дополнительно 25 000 долларов. Директора, не являющиеся сотрудниками, также могут получить один из каждого нового продукта Apple по запросу и могут приобрести больше со скидкой.

Чтобы узнать, сколько любая публичная компания платит своим членам совета директоров, прочитайте годовое заявление компании о доверенности, доступное на ее корпоративном веб-сайте или веб-сайте Комиссии по ценным бумагам и биржам.

Совет директоров – наблюдательный орган. Его главная функция – контроль деятельности исполнительных органов общества. Но есть некоторые вопросы, являющиеся исключительной компетенцией совета директоров. Нередко в устав ООО учредители включают положения по совету директоров (наблюдательному совету) общества. Уставом общества определяются порядок образования и деятельности совета директоров, порядок прекращения полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета), а также компетенция председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», далее – Закон об ООО).

По решению общего собрания участников общества (акционеров) членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с их исполнением. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников (акционеров) общества (п. 2 ст. 32 Закона об ООО).

Похожие положения имеются и в п. 1, 2 ст. 64, ст. 65, п. 1 ст. 66 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). В указанных нормах сказано следующее:

• общее руководство деятельностью АО, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, осуществляет совет директоров (наблюдательный совет);

• совет директоров создается в обязательном порядке в публичных АО и в АО с численностью акционеров 50 и более;

• члены совета директоров (наблюдательного совета) АО избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Законом об АО и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров;

• по решению общего собрания акционеров членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров общества, в размерах, установленных решением общего собрания акционеров. Таким образом, данные выплаты производятся на основании протоколов общих собраний. Договоры оформлять с членами совета директоров не нужно.

Встает вопрос о том, надо ли такие выплаты квалифицировать как выплачиваемые в рамках трудовых отношений или гражданско-правового договора. Это важно для решения вопросов налогообложения. В соответствии с п. 1 ст. 2 ГК РФ предметом гражданско-правового регулирования являются, в частности, отношения, связанные с участием в корпоративных организациях или с управлением ими (корпоративные отношения). По общему правилу (ст. 11 ТК РФ) на членов советов директоров организаций не распространяются трудовое законодательство и иные акты, содержащие нормы трудового права (за исключением лиц, заключивших с данной организацией трудовой договор). Поскольку на членов совета директоров общества возложено выполнение определенных функций на этой выборной должности с учетом положений п. 1 ст. 2 ГК РФ, вознаграждения, выплачиваемые им в связи с выполнением возложенных на них обязанностей, считаются осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров.

Единственное исключение – если в совет директоров избраны штатные сотрудники организации (к примеру, в качестве заместителя директора или руководителя филиала) или люди, работающие по гражданско-правовым договорам. В этом случае трудовые или гражданско-правовые отношения между ними и организацией сохраняются. Однако в рамках этих отношений сотрудники могут получать вознаграждения только за исполнение своих трудовых (договорных) обязанностей. Выплаты и компенсации за работу в совете директоров в состав этих вознаграждений не входят.

Налог на доходы физических лиц

К доходам от источников в РФ в целях налогообложения НДФЛ относится вознаграждение за выполнение трудовых или иных обязанностей, выполненную работу, оказанную услугу, совершение действия в РФ. При этом вознаграждение директоров, получаемое членами органа управления организации – налогового резидента РФ, местом нахождения (управления) которой является РФ, рассматривается как доходы, полученные от источников в РФ независимо от места, где фактически исполнялись возложенные на этих лиц управленческие обязанности или откуда производились выплаты указанных вознаграждений (подп. 6 п. 1 ст. 208 НК РФ). К указанному вознаграждению должна быть применена ставка в размере 13%, если выплата производится резиденту РФ (п. 1 ст. 224 НК РФ), либо 30%, если доход выплачивается физическому лицу, не являющемуся резидентом РФ (п. 3 ст. 224 НК РФ).

Сумма вознаграждения является доходом члена совета директоров, который признается объектом обложения по НДФЛ, формирующим базу по данному налогу (подп. 6 п. 1 ст. 208, п. 1 ст. 209, п. 1 ст. 210 НК РФ). Организация, которая выплачивает указанный доход, являясь налоговым агентом по НДФЛ, обязана исчислить и удержать его у налогоплательщика из доходов физического лица при их фактической выплате (п. 1, 2 ст. 226 НК РФ).

Если член совета директоров является иностранным высококвалифицированным специалистом, то к выплачиваемому вознаграждению может быть применена ставка 13% вне зависимости от резидентства (п. 3 ст. 224 НК РФ).

Отметим, что при выплате вознаграждения, облагаемого НДФЛ по ставке 13%, члены совета директоров имеют право на получение вычетов, предусмотренных ст. 218–221 НК РФ (п. 3 ст. 210 НК РФ).

Исчисление суммы НДФЛ производится на дату фактического получения дохода, определяемую в соответствии со ст. 223 НК РФ. Днем получения дохода признается дата перечисления денежных средств на банковский счет физического лица (подп. 1 п. 1 ст. 223 НК РФ).

Сумма исчисленного и удержанного НДФЛ с дохода в виде вознаграждения члену совета директоров должна быть перечислена налоговым агентом не позднее дня, следующего за днем выплаты данного дохода (п. 6 ст. 226 НК РФ). А вот компенсация расходов, связанных с участием в работе совета директоров (например, на проезд к месту проведения собрания и обратно, на проживание), не облагается ни НДФЛ (ст. 41, п. 3 ст. 217 НК РФ, Письмо Минфина России от 04.07.2016 № 03-04-06/38996 (п. 1), ни страховыми взносами, в том числе «на травматизм» (подп. 2 п. 1 ст. 422 НК РФ, подп. 2 п. 1 ст. 20.2 Закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ). Но важно, чтобы компенсируемые членам совета директоров расходы были поименованы в решении общего собрания и подтверждены документально.

Страховые взносы

Вопрос обложения страховыми взносами вознаграждения членам совета директоров законодательством РФ прямо не урегулирован. По общему правилу выплаты и иные вознаграждения, начисляемые организациями в пользу застрахованных физических лиц в рамках трудовых отношений и по гражданско-правовым договорам, предметом которых являются выполнение работ, оказание услуг, признаются объектом обложения страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование, обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством, обязательное медицинское страхование (подп. 1 п. 1 ст. 420 НК РФ).

В трудовом договоре обязанность по выплате физическому лицу вознаграждения как члену совета директоров (наблюдательного совета) устанавливаться не может (Письмо Минтруда РФ от 15.11.2016 № 17-4/В-448). Выплата вознаграждений таким лицам не связана с трудовыми отношениями. Их отношения с обществом регулирует гражданское законодательство, а не трудовое. Они занимают выборную должность, на которую избираются в целях контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества (п. 1 ст. 85 Закона об АО, п. 1, 2 ст. 47 Закона об ООО). Выполнение подобной функции несовместимо с подчинением руководителю организации.

С учетом изложенного страховые взносы начисляются на вознаграждение, выплачиваемое члену совета директоров (наблюдательного совета), только если обязанность уплачивать их страховщику установлена соответствующим гражданско-правовым договором. Вознаграждение, производимое членам совета директоров общества в связи с выполнением возложенных на них обязанностей, однозначно относится к объекту обложения страховыми взносами независимо от того, содержится ли условие о выплате данного вознаграждения в договоре, заключаемом между членом соответствующего органа и обществом, и позволяет считать такие выплаты осуществляемыми в рамках гражданско-правовых договоров (п. 1 ст. 420 НК РФ, определения КС РФ от 06.06.2016 № 1169-О и № 1170-О, Определение ВС РФ от 20.02.2019 № 302-КГ18-20781).

Соответственно, вознаграждения членам совета директоров общества подлежат обложению страховыми взносами на обязательное пенсионное страхование и на обязательное медицинское страхование (письма Минфина России от 04.09.2017 № 03-15-06/56601, ФНС РФ от 20.05.2019 № БС-4-11/9345). Взносы начисляются, даже если договор с этими лицами не заключался (Письмо Минфина России от 13.02.2017 № 03-15-06/7788).

Страховыми взносами на обязательное социальное страхование от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний облагаются выплаты и иные вознаграждения, начисляемые страхователями в пользу застрахованных в рамках трудовых отношений и гражданско-правовых договоров, если в соответствии с гражданско-правовым договором страхователь обязан уплачивать страховщику страховые взносы (п. 1 ст. 20.1 Федерального закона от 24.07.1998 № 125-ФЗ). Поскольку такие договоры с членами совета директоров не заключаются, то взносы «на травматизм» с вознаграждений в их пользу не уплачиваются.

Налог на прибыль

При определении базы по налогу на прибыль не учитываются расходы в виде сумм вознаграждений и иных выплат, осуществляемых членам совета директоров, вне зависимости от оснований, по которым они производятся (п. 48.8 ст. 270 НК РФ, Письмо Минфина России от 13.08.2019 № 03-03-06/1/61102).

Страховые взносы, начисленные на сумму вознаграждения члену совета директоров, признаются прочими расходами, связанными с производством и (или) реализацией, на дату их начисления вне зависимости от того, что сумма вознаграждения не уменьшает базу по налогу на прибыль (подп. 1 п. 1 ст. 264, подп. 1 п. 7 ст. 272 НК РФ, Письмо Минфина России от 27.02.2017 № 03-15-06/10836).

Бухгалтерский учет

Сумма вознаграждения члену совета директоров, а также начисленные на него страховые взносы могут учитываться в составе расходов по обычным видам деятельности (в качестве управленческих расходов) при условии, что к компетенции совета директоров отнесены вопросы, касающиеся обычных видов деятельности организации (п. 5, 7 ПБУ 10/99). В организации, осуществляющей только торговую деятельность, учетной политикой может быть предусмотрено, что учет управленческих расходов ведется на счете 44 «Расходы на продажу» без использования счета 26 «Общехозяйственные расходы». Тогда данные суммы отражаются в составе коммерческих расходов (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций, п. 4 ПБУ 1/2008).

Если вопросы управления обществом, находящиеся в компетенции совета директоров, непосредственно не связаны с обычными видами его деятельности, то расходы на выплату вознаграждения членам совета директоров могут учитываться в составе прочих расходов организации (п. 4, 11 ПБУ 10/99). Расходы на выплату вознаграждения члену совета директоров и начисленные на сумму вознаграждения страховые взносы признаются в бухгалтерском учете при соблюдении условий, установленных п. 16 ПБУ 10/99, которые выполняются на дату начисления указанных выплат.

В прошлый раз я рассказывала, кто такой независимый директор и для чего он нужен компании. Теперь поговорим о том, как оценивается его работа и какие риски при этом возникают.

Как и остальных членов совета, независимого директора выбирают на общем годовом собрании акционеров. Последние рассматривают список кандидатов, обсуждают их и утверждают подходящих путем голосования.

Быстрее — значит эффективнее

Как таковых ключевых показателей эффективности у членов совета директоров нет. Но есть KPI компании в целом и конкретные драйверы, влияющие на ее деятельность. Также отдельного внимания заслуживают ситуации, меняющие траекторию развития бизнеса.

Хорошая практика для профессиональных директоров — определение трех ключевых задач, на решении которых стоит сфокусироваться в течение корпоративного года. Это позволяет не отвлекаться на остальное, проходить стратегические развилки, трансформировать организацию.

Если столетие назад средняя продолжительность жизни предприятия из списка S&P 500 составляла 67 лет, то сейчас она сократилась до 15 лет. Более молодые компании вырываются вперед за счет способности адаптироваться, перестраивать свою бизнес-модель. А это требует от совета директоров умения управлять изменениями и достигать поставленных целей в более короткие сроки.

Иногда эффективность совета оценивают непосредственно его члены — самостоятельно либо привлекая внешнюю экспертизу. Но по моим наблюдениям, намного больше информации дают встречи и общение акционеров с независимыми директорами.

Риски на миллиарды

Сегодня вероятность привлечения членов совета к субсидиарной ответственности значительно выросла. Обычной практикой становится истребование имущества лиц, участвующих в принятии решений, для компенсации убытков компании. Статистика за последний год говорит о том, что суды приняли к рассмотрению больше половины соответствующих исков. В том числе таких, в которых фигурируют члены совета директоров.

Яркий пример еще не завершенного разбирательства — ситуация с «ФК Открытие». В июле Банк России подал иск о взыскании 289,5 млрд рублей для возмещения ущерба, причиненного банку. Список фигурирующих в нем лиц включает и членов совета директоров. И это не единственный случай, когда сумма иска исчисляется миллиардами.

Признание человеческого фактора основным источником рисков для финансовых организаций привело к изменениям в законодательстве. Начали действовать дополнительные требования к деловой репутации для кандидатов в члены советов директоров банков, страховых компаний, НПФ и МФО. Кроме того, Центробанк создал черный список, попадание в который означает десятилетний запрет занимать руководящие должности в финансовых структурах и владеть в них крупными долями.

Вознаграждение следует

Заработной платы в привычном понимании у независимых директоров нет, как и у других членов совета. Вместо нее выплачивается вознаграждение. В крупных российских публичных компаниях сумма в среднем составляет около 7,7 млн рублей в год, в непубличных — от 1,5 млн до 3 млн рублей. Но в отдельных случаях может превышать и миллион долларов.

Медианное значение вознаграждения сопоставимо с европейскими показателями и составляет 3,8 млн рублей. Кроме того, обычно предусматриваются дополнительные выплаты, если независимый директор является председателем совета или возглавляет один из его комитетов.

В любом случае переход на стратегический уровень управления — закономерный шаг в карьере топ-менеджера, такова международная практика. Главное — четко понимать, в чем ты являешься экспертом и какие задачи умеешь решать. Тогда легко будет ответить и на другой вопрос: что ты сможешь дать компании как независимый директор или член консультационного совета.

Юрист департамента налогов и права АКГ «Интерэкспертиза» Васильева Татьяна.

Акционерное общество - организационная форма, которая имеет целый букет особенностей. Например, нюансы выплат вознаграждений членам совета директоров акционерного общества; вопросы правоотношения между обществом и членом совета директоров, в том числе с председателем совета директоров и так далее.

Особенности правоотношений (как следствие и налогообложения) с членами совета директоров рассмотрены в данной статье. В соответствии со ст.64 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ (в ред. от 27.02.2003) «Об акционерных обществах» совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров. По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Порядок избрания, компетенция председателя совета директоров определяются Законом №208-ФЗ, а также уставом общества. Согласно п.1 ст.67 этого Закона председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общества из их числа. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества (п.2 ст.67).

Правоотношения между обществом и членом совета директоров, в том числе председателем совета директоров, могут быть оформлены трудовым договором или договором возмездного оказания услуг.

Рассмотрим особенности заключения таких договоров и некоторые вопросы налогообложения вознаграждений, выплачиваемых по ним.

Трудовой договор

Существующая правоприменительная практика, основываясь, в частности, на положениях абз.6 ст.11 Трудового кодекса Российской Федерации (далее ТК РФ), допускает заключение трудового договора с членом совета директоров, в том числе с председателем совета директоров.

Согласно п.2.2.1 Кодекса корпоративного поведения, рекомендованного к применению Распоряжением ФКЦБ России от 04.04.2002 №421/р, в состав совета директоров, как правило, входят три категории директоров — исполнительные, неисполнительные и независимые. Из норм законодательства, регулирующего деятельность акционерных обществ, следует, что исполнительные директора — это члены правления. Трудовой договор по общему правилу может быть заключен между обществом и исполнительным директором, включенным в состав совета директоров, между обществом и неисполнительным директором, включенным в состав совета директоров. В трудовом договоре необходимо предусматривать периоды выполнения работы (или порядок определения таких периодов), а также размер оплаты труда исходя из указанных периодов. Трудовой договор должен содержать все существенные условия, отнесенные к таковым ст.57 ТК РФ.

По нашему мнению, заключение трудового договора с членом совета директоров обоснованно, если член совета директоров не является независимым директором. С независимым директором, являющимся членом совета директоров, заключается договор возмездного оказания услуг по управлению организацией.

Форма, в которую облекаются правоотношения общества и члена совета директоров, должна соответствовать сущности этих правоотношений. Например, заключение трудового договора предполагает выполнение работником определенной трудовой функции, оплату работодателем труда работника, подчинение работника правилам внутреннего трудового распорядка. Трудовые отношения между обществом и членом совета директоров, соответствующим указанным требованиям, оформляются трудовым договором, приказом (распоряжением) о приеме работника на работу по форме №Т-1, включением соответствующей должности в штатное расписание по форме №Т-3. Формы №Т-1 и №Т-3 утверждены Постановлением Госкомстата России от 06.04.2001 №26 «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты».

Вознаграждение члену совета директоров, выплаченное в соответствии с трудовым договором, является объектом обложения единым социальным налогом (далее ЕСН). Аналогичные разъяснения о налогообложении доходов членов совета директоров даны в Письме Управления МНС России по г. Москве от 06.11.2002 N 28-11/53972.

Расходы по выплате вознаграждений члену совета директоров, с которым общество заключило трудовой договор при соблюдении всех указанных выше условий, уменьшают налоговую базу общества по налогу на прибыль в составе расходов на оплату труда в соответствии со ст.255 НК РФ и участвуют в формировании базы по ЕСН. В целях избежания споров с налоговыми органами по вопросу отнесения выплат членам совета директоров к расходам на оплату труда необходимо четко определять в уставе компетенцию совета директоров, порядок образования совета директоров, состав совета директоров с указанием общего количества членов совета директоров, а также допустимого количества исполнительных, неисполнительных и независимых директоров, порядок оформления отношений между обществом и членами совета директоров. Количественный и качественный состав совета директоров, порядок оформления отношений между обществом и членами совета директоров могут быть установлены решением общего собрания акционеров общества.

Договор возмездного оказания услуг

Отношения общества с независимыми директорами, как правило, оформляются договорами возмездного оказания услуг. Общества, включающие в состав совета директоров независимых директоров, заключают с последними контракты, являющиеся по своей природе договорами на оказание услуг. Ввиду того что услуги оказываются в рамках договора возмездного оказания услуг, общество обязано выплачивать такому независимому директору вознаграждение в установленном размере. При этом обычаи делового оборота в Российской Федерации предполагают, что размер вознаграждений всех членов совета директоров должен быть единым независимо от того, является ли член совета директоров исполнительным, неисполнительным или независимым директором. Расходы на оплату таких услуг уменьшают налогооблагаемую прибыль в составе расходов на управление организацией, включаемых в состав прочих расходов, связанных с производством и реализацией (пп.18 п.1 ст.264 НК РФ). Напомним, что расходы должны соответствовать требованиям ст.252 НК РФ, т.е. должны быть обоснованными (экономически оправданными) и документально подтвержденными. Кроме того, расходы должны быть связаны с деятельностью, направленной на получение дохода. Для подтверждения обоснованности расходов по оплате названных услуг необходимо, чтобы устав общества четко фиксировал компетенцию совета директоров, а также порядок оформления отношений между обществом и членами совета директоров. Доказательством обоснованности таких расходов являются также документы, подтверждающие участие члена совета директоров в заседаниях совета директоров, принятие советом директоров решений по вопросам, отнесенным к его компетенции.

Вознаграждение члену совета директоров, выплаченное в соответствии с договором возмездного оказания услуг, является объектом обложения ЕСН, за исключением части, подлежащей уплате в фонд социального страхования.

Заключая договор возмездного оказания услуг с членом совета директоров, являющимся акционером общества, организация должна соблюдать требования ст.40 НК РФ и ст.81 Закона N 208-ФЗ. В целях ст.40 НК РФ общество и акционер могут быть признаны взаимозависимыми лицами. Согласно п.2 этой статьи налоговые органы при контроле за полнотой исчисления налогов вправе проверить правильность применения цен по сделкам между взаимозависимыми лицами. В соответствии с п.3 названной статьи, если по таким сделкам цены товаров, работ или услуг, примененные сторонами сделок, будут отклоняться в сторону повышения или в сторону понижения более чем на 20% от рыночной цены идентичных (однородных) товаров (работ или услуг), налоговый орган вправе вынести мотивированное решение о доначислении налога и пени, рассчитанных таким образом, как если бы результаты сделок были оценены исходя из применения рыночных цен на соответствующие товары, работы или услуги.

Согласно ч.1 ст.81 Закона N 208-ФЗ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20% и более голосующих акций общества, совершаются обществом в соответствии с положениями гл.XI Закона N 208-ФЗ. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной в сделке. В рассматриваемом нами случае акционер — член совета директоров является стороной договора возмездного оказания услуг. Сделка с заинтересованностью требует одобрения совета директоров общества или общего собрания акционеров.

Таким образом, вознаграждения, выплачиваемые членам совета директоров по договорам на оказание услуг по управлению организацией, уменьшают базу по налогу на прибыль в том случае, если произведенные расходы соответствуют критериям, установленным ст.252 НК РФ, и участвуют в формировании налоговой базы по ЕСН. Если при этом членом совета директоров является акционер общества, то необходимо соблюдать требования ст.81 Закона N 208-ФЗ. Кроме того, в данной ситуации существуют риски применения налоговыми органами ст.40 НК РФ.

В заключение отметим, что на практике возможна ситуация, когда член совета директоров, председатель совета директоров вознаграждения за исполнение обязанностей члена совета директоров, председателя совета директоров не получают. В таком случае налоговые органы могут увеличить налоговую базу общества по налогу на прибыль в соответствии с п.8 ст.250 НК РФ, включив в нее стоимость безвозмездно оказанных услуг по управлению обществом.

юрист департамента налогов и права АКГ «Интерэкспертиза» Васильева Татьяна

Правление Сбербанка получило за минувший год премий совокупно на 6,32 млрд рублей (632 млн на человека). В 2018-м эта цифра была на 15% ниже — 5,48 млрд рублей. Их коллеги из ВТБ были премированы поскромнее — на 2,23 млрд рублей (202 млн рублей на человека), годом ранее они получили 1,79 млрд рублей. На 4,3 млрд рублей совокупно обогатились директора из Газпромбанка. На этом фоне, скажем, 0,47 млрд рублей правлению Тинькофф-банка выглядят невзрачно.

Если разделить полученный правлением Сбербанка доход на десять членов правления и на 12 месяцев, получаем 52,6 млн в месяц на одного члена правления. Это очень грубые выкладки, и сколько на самом деле зарабатывает, скажем, Герман Греф, отчетности компаний не говорят. «Если бонусы европейских или американских руководителей компаний зачастую являются достоянием общественности, то выяснить, каковы бонусы отечественных топ-менеджеров, и уж тем более сравнить их с зарубежными не представляется возможным», — говорит аналитик ГК «Финам» Алексей Коренев.

Тем не менее можно сравнить общие суммы: средняя зарплата в РФ, по данным Росстата, — 47,657 тыс. рублей, медианная — 34,335 тыс. Дополнительно, чтобы еще лучше понимать порядок цифр, вспомним, что весь бюджет Элисты, столицы Калмыкии, на 2020 год — 2,75 млрд рублей.

Тенденция к росту выплат руководящему составу наблюдается уже несколько лет. Причем зависимость размера бонусных выплат от эффективности банка нелинейная. Порой доходит до курьезных ситуаций. Хорошим примером может послужить скандал с банком «Открытие», в котором топ-менеджеры незадолго до санации и введения внешнего управления выписывали себе солидные бонусы.

С точки зрения щедрых совокупных выплат «топам» отечественные банки не выделяются среди своих иностранных коллег. Отчет Bank of America свидетельствует, что своему CEO Брайану Мойнихану банк заплатил за 2018 год 22,75 млн долларов, а совокупно на семь ключевых сотрудников пришлось 103,2 млн долларов.

В банках традиционно объясняют такую денежную мотивацию тем, что действительно эффективные менеджеры не могут стоить дешево, а значит, за серьезный вклад в успехи банка нужно одаривать щедро. При этом суммы бонусов берутся не просто так, а жестко привязываются к тому, насколько эффективной была работа банка в тот или иной год. Однако чистая прибыль в данном случае далеко не всегда играет главную роль в формировании вознаграждений совету директоров или правлению. Более того, в зависимости от направления, на котором действует тот или иной ключевой специалист, связи между прибылью и бонусом может вообще не быть.

Есть и противоположная точка зрения, согласно которой огромные выплаты правлению совершенно неоправданны и, более того, вредны. В частности, по мнению нобелевского лауреата Джозефа Стиглица, бонусная система во многом поспособствовала мировому кризису, так как поощряла рисковые сделки. По оценке ученого и бывшего главы Всемирного банка, если бонусы топ-менеджерам банков урезать, ничего принципиально не изменится, а если еще и за неверные решения топы начнут нести ответственность, то следующего кризиса можно даже избежать.

Награждение причастных

Если рассмотреть вознаграждения, например, Сбербанка и ВТБ, хорошо видно, как год от года выплаты растут. Если в 2015 году вознаграждение членам правления Сбера составляло 2,33 млрд рублей, то в 2018-м уже 5,48 млрд, а в 2019-м 6,32 млрд рублей. В свою очередь, выплаты в ВТБ выросли с 0,39 млрд рублей до 2,23 млрд рублей (см. график).

Причем здесь важен не сам факт роста, а его скорость. Как отмечает директор по развитию бизнеса «CRESCO Finance» Анна Харченко, годовые бонусы для руководства крупнейших российских банков за последние годы выросли в разы. «Лидерами по росту премий своим топ-менеджерам являются банки со значительным государственным участием: Сбербанк, ВТБ и Газпромбанк. Банковский сектор не жалеет денег на премии руководству, несмотря на то что массово сокращает линейных сотрудников и закрывает отделения. Безусловно, банковский сектор растет, но премии, которые выплачиваются топ-менеджерам, несоизмеримы с таким ростом. В нашей стране столь крупные бонусы никак не регулируются. В коммерческих банках ситуация другая, там нет столь больших выплат, потому что за этим следит собственник», — описывает ситуацию Анна Харченко.

Интересно, что в России размер вознаграждения руководства компаний вообще практически не регулируется и ничем не ограничивается. В соответствии с законом правила премирования каждая организация устанавливает самостоятельно, в зависимости от положения об оплате труда, которое включает в себя порядок премирования всех сотрудников.

Определенная логика в том, что чистая прибыль банка и размер вознаграждения могут быть и вовсе не связаны для конкретного топ-менеджера, есть. Снижать выплаты ключевым сотрудникам, если падение прибыли происходит по независящим от них причинам (например, замедление экономики в стране и мире, усиление регуляторной нагрузки, изменение технологической среды на рынке), довольно странно. Понимают это и в ЦБ. В «Вестнике Банка России» еще в августе 2017 года было разъяснение по поводу системы начисления. «Закон об акционерных обществах не содержит ограничений на выплату вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) общества только из прибыли или только при наличии прибыли общества за отчетный год, позволяя общему собранию акционеров принимать решение о выплате упомянутого вознаграждения и при отсутствии у общества прибыли за отчетный год», — говорится в письме. Аналогичное справедливо и для правления.

Тем не менее в российских госбанках «топы» получают больше, чем в частных, хотя нередко у частных банков рентабельность активов выше (см. таблицу).

Кстати, о совете директоров. У членов совета зарплаты заметно ниже, чем у членов правления (у Сбербанка за прошлый год — 63,1 млн рублей). Почему такая разница?

«Есть рекомендация так называемой лучшей практики корпоративного управления не “сажать в одну лодку” членов НС и правления, чтобы не было ситуации “сговора”, как когда-то произошло с компанией Enron, (крупная американская энергетическая компания, топ-менеджмент которой скрывал убытки через офшоры. — “Эксперт”), — объясняет президент Северо-Западного центра корпоративного управления Виталий Королев. — Правление отвечает за “педаль газа”, а НС — за “педаль тормоза”, если применить автомобильную аналогию. Поэтому менеджмент следует вознаграждать за показатели, увеличивающие денежные потоки (прибыль и ее производные), а членов наблюдательного совета — за показатели, снижающие риски. И то и другое влияет на повышение стоимости компании. Но поскольку измерить риски существенно сложнее, то приемлемым вариантом является оплата за потраченное время в соответствии с квалификацией и выполняемой ролью в НС (председатель НС, комитета и так далее)».

Насколько должны соотноситься удельные доходы членов НС и правления? Каждая компания решает по-своему, это зависит от собственника банка, подытоживает специалист по корпоративному управлению.

Отдельно стоит отметить, что состав правления и состав совета директоров может пересекаться.

Читайте также: