Что такое независимый директор в совете директоров

Опубликовано: 17.09.2024

Содержание

Признание директора независимым

Существует несколько документов, устанавливающих требования к условиям, при которых члены совета директоров акционерного общества признаются независимыми. В частности, определение независимого директора даётся в следующих документах:

Закон об акционерных обществах

Закон об акционерных обществах дает определение независимого директора для целей голосования по вопросам о сделках с заинтересованностью. Согласно Закону независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения о совершении сделки:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества; общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Правила Фондовой биржи РТС

Для целей включения обращающихся на бирже ценных бумаг в котировальные списки в соответствии с Правилами Фондовой биржи РТС в совете директоров эмитента должно быть определенное количество независимых членов совета директоров, которые должны отвечать следующим требованиям:

Кодекс корпоративного поведения

Для того, чтобы акционерное общество могло заявить о том, что им соблюдаются положения Кодекса корпоративного поведения, в составе его Совета директоров должны быть независимые директора, соответствующие следующим требованиям:

они не являлись в течение последних 3 лет и не являются должностными лицами (управляющим) или работниками общества, а также должностными лицами или работниками управляющей организации общества;
они не являются должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
они не являются аффилированными лицами должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
они не являются аффилированными лицами общества, а также аффилированными лицами таких аффилированных лиц;
они не являются сторонами по обязательствам с обществом, в соответствии с условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства), стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности совета директоров;
они не являются крупным контрагентом общества (таким контрагентом, совокупный объём сделок общества с которым в течение года составляет 10 и более процентов балансовой стоимости активов общества);
они не являются представителями государства.

Найти и оформить в виде сносок ссылки на авторитетные источники, подтверждающие написанное.
Проверить достоверность указанной в статье информации.

См. также

Источники

Гражданское право
Акционерное право
Корпоративное управление
Менеджмент

Wikimedia Foundation . 2010 .

Смотреть что такое "Независимый директор" в других словарях:

Независимый директор — лицо, избранное акционерами для работы в составе совета директоров и не имеющее никаких других взаимоотношений с компанией. Словарь бизнес терминов. Академик.ру. 2001 … Словарь бизнес-терминов

Независимый директор акционерного общества — Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения: лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа … Официальная терминология

ДИРЕКТОР, НЕЗАВИСИМЫЙ — член совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, не являющийся единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или членом коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) … Большой экономический словарь

ДИРЕКТОР НЕЗАВИСИМЫЙ — член совета директоров или наблюдательного совета АО, не являющийся его директором, генеральным директором или членом правления, если при этом его близкие родственники не занимают должности в органах управления АО … Энциклопедия трудового права

НИСЭПИ (Независимый институт социально-экономических и политических исследований) — белорусское республиканское общественное объединение, созданное в феврале 1992 группой ученых, политиков, журналистов и бизнесменов. Директор института доктор социологических наук, профессор О. Манаев . Членами дирекции, которая руководит текущей … Социология: Энциклопедия

Российская венчурная компания — РВК Тип Открытое акционерное общество Год основания 2006 Расположение … Википедия

Филатов, Александр Валерьевич — Проверить нейтральность. На странице обсуждения должны быть подробности. В Википедии есть статьи о других людях с такой фамилией, см. Филатов … Википедия

Аханов — Аханов, Серик Ахметжанович Аханов, Серик Ахметжанович политический деятель Казахстана, экономист, финансист. Содержание 1 Биография 2 Публикации 3 Ссылки … Википедия

Эффективность работы корпораций напрямую отражается на национальном богатстве. Корпоративное управление - как раз та дисциплина, в рамках которой рассматривается механизм принятия наиболее важных, "поворотных" решений в корпорациях. И эти решения в итоге отражаются не только на результатах деятельности самой корпорации, но также в силу ее размеров и огромного социального влияния на всем обществе в целом.

Важнейшие решения действительно принимаются (а не просто утверждаются) в ходе коллективного обсуждения, каждый член совета директоров имеет доступ к информации по рассматриваемому вопросу.
Члены совета директоров подбираются по принципу "взаимодополняемости", то есть каждый из членов совета является профессионалом в определенной области знаний, а все вместе - работоспособная команда, которая может эффективно решать поставленные задачи.
Члены совета директоров свободны в принятии решений (не являются проводниками чужой воли), принимают решения, исходя из собственного видения ситуации и опыта. Иначе говоря, все члены совета директоров являются независимыми, по крайней мере от воли иных лиц.
Принимаемые на совете решения должны быть наиболее эффективными и взвешенными из всех возможных вариантов решений, в основе решений - интересы всех акционеров и компании.
Члены совета директоров несут персональную, реальную ответственность за принимаемые ими решения. Многомиллионные иски к членам совета директоров - реальность западной судебной практики.

Совет директоров - формальный орган для утверждения решений, которые могут приниматься как в рамках формальных, так и в рамках неформальных процедур. Например, решением совета директоров могут быть оформлены решения крупнейших акционеров -фактически собственников - предприятия, принятые "за чашкой кофе".
Решения в совете директоров принимаются "по праву сильного" и, как правило, в пользу этого "сильного".
Структура совета директоров отражает структуру капитала и "баланс интересов" корпорации. При этом члены совета директоров, как правило, - представители или проводники довольно четкой позиции определенных групп.
Ответственность члена совета директоров перед компанией - номинальная.

Эпоха независимых директоров

Объективная потребность в введении так называемых "независимых" директоров появляется в англо-американской практике в связи с окончательным разделением понятий "собственность" и "управление", когда начинают преобладать компании с распыленным капиталом, акционеры которых более не жаждут принимать активную роль в управлении корпорацией. Независимый директор в англо-американской модели - уникальный инструмент защиты интересов многочисленных миноритарных акционеров и общества как такового от произвола менеджмента.

В международной практике имеется несколько классификаций директоров. Во-первых, это исполнительные (executive) и неисполнительные (non-executive) директора. Исполнительный директор является одновременно сотрудником компании и вовлечен в процесс каждодневного управления. Неисполнительный директор не входит в штат, но тем не менее, как правило, имеет существенные связи с компанией. Внешним директором может быть представитель ключевого партнера, крупный поставщик, покупатель, юридический консультант и т. д. Иногда также употребляются термины "внутренний" (inside) и "внешний" (outside) директор.

Во-вторых, выделяются независимые директора и просто директора. Зарубежная практика не дает однозначного определения независимого директора, сам термин "независимый директор" (independent director) используется не во всех странах и характерен скорее для Северной Америки. В Европе, и в том числе в Англии, используется понятие "неисполнительный директор", которое трактуется более широко, нежели "независимый директор".

Очевидно, что в истории таких громких банкротств, как банкротства Enron, WorldCom и Global Crossing, не последнюю роль сыграли советы диреторов. Интересно, что основные направления реформ связаны именно с дополнительным регулированием совета директоров, очень много внимания уделяется роли независимых директоров. Институциональные инвесторы рассматривают независимых директоров фактически как "независимых наблюдателей, готовых в любой момент публично заявить о нарушениях в компании", как заявил представитель Национальной ассоциации пенсионных фондов США.

В самом деле, что такое независимость в контексте совета директоров и как она понимается в контексте деловой культуры Северной Америки?

не является сотрудником компании (не входит в штат);
его близкие родственники также не являются ключевыми сотрудниками компании;
не имеет материального интереса, связанного с деятельностью компании (не является, например, поставщиком, крупным покупателем);
не получает от компании иного вознаграждения, кроме вознаграждения за исполнение своих обязанностей в качестве члена совета директоров (не является, например, консультантом компании).

Факт: из 17 директоров Enron (самое крупное банкротство последних десятилетий) только два директора были "внутренними", остальные 15 директоров формально имели статус "независимых". Очевидно, что понятие "независимость" определить достаточно сложно. Независимость директора от кого, от чего? Большинство исследователей сходятся во мнении, что независимость директора необходимо рассматривать в контексте определенной ситуации: не бывает независимости вообще, а бывают ситуации, в которых директор либо действует в интересах компании в рамках того, как он их себе представляет, либо действует в некоем собственном интересе или в интересе третьих лиц.

Концепция независимости, таким образом, связана с ситуативной независимостью. Интересно, что эта концепция перекликается с другим разработанным и часто используемым институтом: обязанность директора действовать в интересах компании, или фидуциарная обязанность (fiduciary duty). В соответствии со своими фидуциарными обязанностями директор должен обладать определенной лояльностью по отношению к компании и должным образом заботиться об интересах компании (duty of care). Если акционеры считают, что директор нарушил свои фидуциарные обязанности, они могут обратиться с суд, и такие иски на практике встречаются.

Институт независимых директоров регулируется биржами, кодексами наилучших практик (Codes of Best Practices) - документами рекомендательного характера, профессиональными союзами и организациями, самими компаниями.

Биржевое регулирование до последнего времени относительно слабо регулировало институт независимых директоров. Это было связано с достаточно регламентированной процедурой раскрытия конфликта интересов в случае сделок с заинтересованностью, обязательной для всех директоров. Раскрытие конфликта интересов предполагает, что если на голосование совета директоров выносится сделка, в которой присутствует заинтересованность директора, то директор должен объявить на совете о своем интересе в сделке и воздержаться от голосования по данному вопросу. Пример Enron показал, что эта норма не сработала, конфликт интересов должным образом не раскрывался, породив многочисленные злоупотребления со стороны ряда членов совета директоров.

Последние же изменения правил Нью-Йоркской фондовой биржи (NYSE), во многом спровоцированные недавними скандалами, были практически полностью в ключе повышения независимости совета директоров как такового и усиления роли независимых директоров. Интересно то, что новые изменения оказались достаточно "жесткими" для американского рынка, привыкшего к саморегулированию и живущего в координатах "мягкого" прецедентного права.

просят покинуть зал заседаний всех исполнительных директоров и иных представителей менеджмента компании за исключением генерального директора, в зале заседаний совета директоров остаются только независимые директора с генеральным директором;
генеральный директор также покидает зал заседаний, независимые директора проводят обсуждение в отсутствие менеджмента компании;
генеральный директор снова приглашается в зал заседаний. В случае если генеральный директор одновременно является председателем совета директоров, роль председательствующего на "заседании в отсутствие исполнительных лиц" исполняет "ведущий независимый директор" - совершенно новая позиция, практика относительно деятельности этого лица еще не сложилась.

Предполагается, что работа в составе совета директоров потребует больше времени и усилий со стороны директоров, чем ранее. Ассоциация членов советов директоров, ранее рекомендовавшая директорам в среднем планировать 125 часов в год на исполнение директорских обязанностей, теперь рекомендует планировать более 200 часов.

Изменения биржевого и законодательного регулирования оказались настолько значительными, что, по предварительной оценке экспертов, крупным компаниям придется поменять более 30% состава нынешних советов директоров. Поскольку выборы в совет директоров происходят, как правило, весной, на весну 2003 года планируется небывалый спрос на "независимых" профессиональных директоров. Фактически изменение регулирования закрепляет уже так или иначе сложившийся институт "профессиональных директоров" - будет появляться все больше и больше директоров, сидящих в ряде компаний и живущих практически исключительно за счет директорского вознаграждения.

общее улучшение имиджа компании, формирование имиджа открытой компании с прозападным менеджментом;
защита прав миноритарных акционеров;
предоставление дополнительных гарантий надежности инвестиций стратегическим инвесторам корпорации путем введения представителей инвестора в совет директоров.

В России сейчас наблюдается повышенный интерес к институту независимых директоров. Под эгидой Ernst&Young была создана Ассоциация независимых директоров, предлагающая заинтересованным компаниям кандидатуры профессиональных независимых директоров. Созданный год назад Российский институт директоров предлагает обучающие программы, курсы для директоров и высшего менеджмента.

Однако достаточно сложно пока сказать, является ли этот интерес конъюнктурным, связанным с повышением интереса к корпоративному управлению как к таковому, или мы действительно стоим на пороге коренных изменений системы управления акционерными обществами. В системе, где есть ярко выраженный "доминирующий" акционер ("зовите меня просто хозяин"), функции независимого директора, скорее всего, могут быть сведены к квалифицированному консультированию, не более того. Независимый директор становится лицом, принимающим решения, причем ключевые для компании решения, как ни парадоксально звучит, именно при условии его "независимости" и гармоничной структуре совета директоров. Одной из особенностей складывающейся модели корпоративного управления в России является наличие холдинговой модели управления. Как показывает азиатская практика, при холдинговой системе гораздо более "живучи" и органичны "перекрестные" советы, где одни и те же директора в разных комбинациях сидят в советах контролируемых холдингом компаний. Вряд ли можно говорить о полной независимости таких директоров.

Россия в очередной раз оказалась "зажата" между азиатскими и европейскими традициями, умудряясь выводить некий "третий путь". В ближайшие годы мы станем свидетелями развития этого "третьего пути".

Независимый директор в совете директоров – это сторонний эксперт. Формальным образом он не включается в структуру высшего менеджмента объединения. Кроме того, у него нет личного интереса в данном бизнесе (высокая степень вознаграждения, акции, премии и так далее). Однако в практической деятельности независимый директор – это важнейшее звено в принятии решений. Он отвечает за внутренний аудит, контроль в плане исполнения управленческих решений, риск-менеджмент, внутренний контроль и так далее. Целесообразным будет рассмотреть все компоненты данной темы по отдельности.

Функции и роль независимого директора

Всем известно, что исполнительный директор непосредственным образом вовлечен в оперативную деятельность компании. Так, в отличие от него, независимым директором выполняются контрольные функции, связанные с основными направлениями деятельности. Полномочия независимого директора в наблюдательном совете ОАО характеризуются следующими функциями:

Выявление стратегии.
Анализ итогов деятельности.
Риск-менеджмент.
Мотивация топ-менеджеров.
Раскрытие сведений.

Целесообразным будет подробным образом рассмотреть данные пункты по отдельности.

Определение стратегии и анализ итогов деятельности

Под определением стратегии следует понимать помощь, направленная в сторону топ-менеджеров, связанная с разработкой стратегии структуры, а том числе и посредством конструктивного оппонирования. Производить анализ итогов деятельности – значит, анализировать результаты деятельности руководителей высшего уровня, а также проверять в плане соответствия задачам и целям компании. В случае острой необходимости независимый директор обязуется инициировать замену (увольнение) членов высшего управления по заранее разработанным процедурам планирования преемственности.

Риск-менеджмент и мотивация менеджеров

Под риск-менеджментом следует рассматривать контроль достоверности финансовых сведений структуры, надежность системы риск-менеджмента и финансового контроля. Каким же образом независимый директор может мотивировать топ-менеджеров? Под мотивацией в данном случае необходимо понимать проведение соответствующей мотивационной политики перед тем, как произведено определение надобного уровня мотивации в отношении исполнительных директоров. В полномочия независимого директора входит инициирование замены (увольнения) членов менеджмента высшего уровня при острой необходимости строго по процедурам планирования преемственности, заранее разработанным в компании.

Раскрытие сведений

Независимый директор обязуется производить контроль в отношении эффективности системы предоставления сведений компанией, а также ее соответствия политике прозрачности. Помимо этого, он должен проявлять содействие в плане добровольного раскрытия информации. Одной из важнейших задач независимого директора является включение в отчет за годовой период максимально полных сведений для акционеров, которые позволят им в полной мере реализовать оценку результатов деятельности структуры за год.

Компетенция независимого директора

Компетенция независимого директора также включает следующие пункты:

Вхождение в совет директоров акционерного общества .
Участие и предварительной подготовке и последующей реализации собрания акционеров.
Анализ перспективности для структуры выпуска ценных бумаг или осуществления крупных сделок, а также их непосредственное проведение.
Аудиторская деятельность, раскрытие сведений по поводу деятельности структуры.
Решение вопросов, связанных с социальной ответственностью, а также управление культурой в корпоративном значении.

Независимый директор по законодательству

Интересно знать, что девизом независимых директоров выступает «профессионализм и честность». Помимо этого, неотъемлемыми особенностями их являются независимость и самостоятельность в принятии решений. Как правило, независимые директора имеют безупречную деловую репутацию.

Важно знать, что статус независимости в данном случае имеет прямое отношение к конкретному обществу (сюда включаются все виды АО : открытие, закрытое, а также общества с ограниченным или дополнительным типом ответственности). Данный статус считается действительным с момента избрания определенного лица в состав совета директоров и до заявления по поводу изменения статуса или сложения полномочий этого члена совета.

Критерии независимости

Важно знать, что независимый директор удовлетворяет некоторым критериям независимости в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, который был предложен ФКЦБ РФ. Среди них следующие пункты:

Независимый директор – не аффилированное лицо управляющего (должностного лица) объединения.
Независимый директор в течение трех последних лет не был и на данный момент не выступает как управляющий (должностное лицо) или сотрудник объединения, а также должностное лицо или работник управляющей структуры общества.
Независимый директор не выступает как должностное лицо иного объединения, в котором совершенно любое из должностных лиц состоит в комитете совета директоров по вознаграждениям и кадрам.
Независимый директор – не аффилированное лицо общества.
Независимый директор – это не представитель государства.

Дополнительные критерии

Необходимо знать, что, помимо вышеперечисленных, независимый директор характеризуется следующими критериями:

В его владении нет долей собственности в структуре, которой было бы достаточно для того, чтобы самостоятельным образом номинировать в совет директоров.
Ему не предоставляется вознаграждение за различного рода услуги (например, консультации), которые он оказывает во благо компании. Однако исключением из данного правила выступает вознаграждение за принятие участия в Совете директоров.
Он не является представителем интересов контрагентов и консультантов, которые работают с компанией.
У него неплохая деловая репутация. Он обладает качествами лидера и опытом предпринимателя, а также придерживается этических норм на высшем уровне.
Он публично заявляет о собственном статусе до того, как его избрали в Совет директоров.

Законодательное подкрепление

В соответствии с 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» дается определение независимому директору для целей голосования, связанного с вопросами сделок с заинтересованностью. По приведенному законодательному акту под независимым директором следует понимать члена наблюдательного совета (совета директоров) объединения, который не является и не являлся на протяжении одного года, предшествовавшего решению по поводу реализации сделки:

Лицом, которое занимается осуществлением функций единоличного исполнительного органа объединения (сюда необходимо отнести и его управляющего), членом исполнительного органа коллегиального значения, а также лицом, которое занимает ту или иную должность в управленческих органах управляющей структуры.
Лицом, чьи родители, супруг (супруга), неполнородные и полнородные сестры и братья, дети, усыновленные и усыновите выступают лицами, которые занимают определеные должности в указанных выше управленческих органах объединения, управляющей структуре объединения или являются управляющими непосредственно общества.
Аффилированным лицом объединения. Исключение в данном случае составляют члены наблюдательного совета (совета директоров) организации.

Профессиональная этика

В данном главе целесообразным будет рассмотреть профессиональную этику независимого директора, которая включает в себя следующие пункты:

Девиз независимых директоров – «Честность и профессионализм».

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Содержание:

Термины и определения

Для целей настоящего Кодекса ниже перечисленные термины и определения имеют следующие значения:

Независимый директор - член совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе

Компания - акционерное общество, в состав совета директоров (Наблюдательного совета) которого входит независимый директор

Кодекс - настоящий Кодекс независимого директора

Совет директоров – совет директоров или Наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор

Стэйкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджмент и совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.

Общие положения

Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.

Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации независимых директоров.

Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов советов директоров российских акционерных обществ.

Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в советах директоров российских компаний.

Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации независимых директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.

Пункт 1. Определение независимого директора

Девиз независимых директоров – “Честность и профессионализм”. Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.

Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:
- не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;
- не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
- не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
- не является представителем государства;
и, в дополнение, удовлетворяет следующим критериям:
не владеет лично, а также через аффилированных лиц долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров;
не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в Совете директоров;
не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;
имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;
публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в Совет директоров.

Пункт 2. Основы профессиональной этики

2.1 При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.

2.2 Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством. (1) Независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений.

(2) Независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации.

(3) Независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.

2.3 При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.

(1) В случае возникновения спорной ситуации независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, призывая стороны, вовлеченные в принятие таких решений, к следованию данным принципам.

2.4 Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или ее акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, за исключением получения им вознаграждения за работу в совете директоров и комитетах при совете директоров.

2.5 Соблюдение правила независимости является важнейшим условием деятельности независимого директора.

(1) Независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

(2) Независимый директор готов аргументированно отстаивать свою позицию в том случае, если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов совета директоров, его председателя, президента компании или управляющего директора. 2.6 Открытость и готовность к диалогу являются отличительными чертами независимого директора.

(1) В своей деятельности независимый директор стремится к установлению конструктивного диалога с советом директоров и исполнительным руководством компании. Независимый директор стремится разъяснить совету директоров и исполнительному руководству основные этические нормы своей деятельности, принципы принятия решений и мотивы несогласия с предлагаемыми решениями.

(2) Независимому директору рекомендуется ознакомить руководство компании с настоящим Кодексом.

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

3.1 Независимый директор старается в кратчайший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффективной работы в составе совета директоров

(1) Независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает эмитент, получить представление о государственной и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну.

(2) Независимому директору рекомендуется лично ознакомиться с производственными, технологическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об её важнейших и типичных клиентах, посетить объекты компании и основные места производства (оказания услуг).

(3) Независимый директор старается присутствовать лично на всех заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме. 3.2 Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной стоимости.

(1) Независимый директор оказывает содействие совету директоров в определении целей, задач и ценностей, в разработке стратегии.

(2) Независимый директор способствует внедрению в компании лучших стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности из числа предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями.

(3) Независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при совете директоров компании, таких, как Комитет по стратегическому планированию, Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждению. В случае, если в совете директоров отсутствуют такие комитеты, независимый директор может выступить с инициативой их формирования.

(4) Независимый директор информирует исполнительное руководство и Совет директоров компании об известных ему негативных последствиях, к которым может привести несоблюдение общепринятых стандартов корпоративного управления.

(5) В рамках своих полномочий независимый директор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправных действий третьих лиц.

3.3 Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров.

(1) При принятии решений по всем важным вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления совету директоров всей необходимой информации. Он обращает особое внимание на наличие и эффективность внутренних механизмов предоставления информации, финансового контроля и управления рисками.

(2) Приоритетными для внимания независимого директора являются подготовка и проведение собрания акционеров, заседаний совета директоров, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, аудит, эмиссии ценных бумаг, раскрытие информации о деятельности компании, корпоративная культура, социальная ответственность.

(3) При принятии решений независимый директор прилагает разумные усилия для того, чтобы убедиться в отсутствии нарушений законодательства и интересов акционеров в предлагаемых решениях. В частности, независимый директор обращает особое внимание на соответствие цен совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью рыночным ценам.

(4) В случае возникновения конфликтных ситуаций независимый директор занимает объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компании. По мере возможностей независимый директор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов.

(5) В случае своего несогласия с предлагаемым решением независимому директору рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания совета директоров.

(6) Независимый директор имеет право обращаться к независимым экспертам, акционерам компании, профессиональным и общественным организациям при принятия решений по объективно затруднительным для него вопросам. При этом независимый директор не распространяет информацию, которая, согласно действующему законодательству и здравому смыслу, может составлять государственную или коммерческую тайну.

3.4 Независимый директор в своих взаимоотношениях с компанией придерживается принципов открытости в отношении себя лично и аффилированных с ним лиц.

(1) Доля собственности независимого директора в компании, в том числе и в бенефициарном владении, а также личные сделки и сделки аффилированных с ним лиц с акциями и иными активами компании и производными инструментами на них должны быть прозрачны для совета директоров и исполнительного руководства общества.

(2) Независимому директору рекомендуется перевести все имеющиеся у него акции компании из номинального держания на свой счет в реестре акционеров.

3.5 Независимый директор полностью осознает ответственность, которую он несет при исполнении своих обязанностей в Совете директоров компании.

(1) Независимый директор должен быть знаком с действующим российским законодательством для четкого понимания ответственности, которую он несет как член совета директоров акционерного общества. В случае, если ценные бумаги компании находятся в обращении на зарубежных рынках, независимому директору рекомендуется ознакомиться также и с ответственностью, возникающей в соответствии с законодательством данных стран.

(2) В случае, если в компании не предусмотрено страхование ответственности членов совета директоров, независимый директор может выступить с инициативой ввести такое страхование.

3.6 Независимый директор имеет право получать адекватное вознаграждение за свою деятельность в Совете директоров компании. (1) Независимому директору рекомендуется по возможности до избрания ознакомиться с внутренними документами компании, регламентирующими размер и порядок вознаграждения членов совета директоров.

Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами

4.1 Независимый директор действует от имени всех акционеров компании, и, следовательно, в рамках своей компетенции он защищает права и законные интересы всех акционеров компании, способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

(1) Выполняя обязанности члена совета директоров, независимый директор прилагает все усилия к обеспечению руководства компанией в интересах всех ее акционеров;

(2) Независимый директор стремится понять и донести до компании ожидания акционеров, а так же их точку зрения по различным существенным для акционеров вопросам;

(3) Независимый директор изучает поступившие к нему от акционеров вопросы и предложения и, в зависимости от существа вопроса, доводит их до сведения соответствующих исполнительных органов эмитента или выносит на рассмотрение совета директоров, сопровождая, при необходимости, такие вопросы и предложения своими комментариями.

(4) Независимый директор готов принимать участие во встречах руководства компании с акционерами, и прилагает усилия для организации подобных встреч.

4.2 Независимый директор добивается получения акционерами необходимой информации о компании.

(1) Независимый директор добивается от компании своевременного предоставления акционерам доступа ко всей предусмотренной законодательством информации о деятельности компании.

(2) Независимый директор стремится к внедрению политики информационной прозрачности в компании и увеличению объема дополнительного добровольного раскрытия информации.

(3) В процессе подготовки и организации проведения собрания акционеров независимый директор стремится обеспечить предоставление акционерам как можно более полной информации по всем вопросам повестки дня собрания.

(4) Независимый директор прилагает усилия для включения в годовой отчет максимально полной информации, необходимой акционерам для оценки результатов деятельности компании за год.

(5) Независимый директор может предпринимать самостоятельные действия по распространению информации о существенных фактах, в случае, если данная информация не была распространена Обществом в установленные законодательством сроки. При этом независимый директор должен действовать в соответствии с требованиями пункта 5.2 настоящего Кодекса.

4.3 В своих взаимоотношениях с акционерами независимый директор проводит политику доступности и открытости

(1) По запросу акционеров независимый директор предоставляет информацию о своем голосовании по решениям, рассмотренным на совете директоров, о мотивах своего голосования, а также о размере своего вознаграждения за деятельность в совете директоров.

(2) Независимый директор имеет опубликованный почтовый и электронный адрес.

Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами

5.1 Во взаимоотношениях с третьими сторонами независимый директор руководствуется принципами лояльности и защиты интересов компании и ее акционеров.

(1) Независимый директор не может иметь никаких взаимоотношений с третьими сторонами, в том числе с конкурентами компании и аффилированными с ними лицами, если такие взаимоотношения заведомо прямо или косвенно наносят ущерб имиджу, бизнесу или законным интересам компании и ее акционеров. При этом не имеет значения, происходит ли при таких взаимоотношениях извлечение выгоды независимым директором лично и аффилированными с ним лицами.

5.2 При общении с инвестиционными сообществом и аналитиками фондового рынка независимый директор прилагает все усилия для обеспечения возможности одновременного доступа к раскрываемой информации всем заинтересованным лицам.

(1) Независимый директор не может предоставлять информацию о компании, которая может оказать влияние на стоимость ее акций, иных активов или бизнеса, какой-либо отдельной группе лиц на особых условиях, будь то объемы такой информации или сроки ее предоставления.

5.3 Независимый директор распространяет только достоверную информацию, предоставление которой не запрещено согласно действующему законодательству и не наносит урон бизнесу компании.

(1) Независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, в том числе коммерческие тайны, технологии, программы рекламы и стимулирования продаж, если раскрытие этой информации не одобрено напрямую Советом директоров или не требуется по закону.

Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

6.1 Независимый директор уважает профессиональный статус других независимых директоров и не должен по неосторожности или злому умыслу наносить ущерб их деловой репутации.

6.2 Независимый директор стремится к совершенствованию своих профессиональных навыков, в том числе путем участия в обучающих программах.

6.3 Независимый директор принимает участие в деятельности профессиональных организаций, продвигающих развитие института независимых директоров.

6.4 Независимый директор участвует в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.

Роль независимого директора в компании исключительно велика. Представляя собой эксперта, не имеющего личного интереса в бизнесе, он тем не менее является важнейшим звеном в принятии решений. Кроме того, обладая властью, с одной стороны, и независимостью – с другой, такой специалист может выполнять свои обязанности по контролю дел в организации практически идеально.

Разумеется, на такую должность не берут первого попавшегося человека. Кандидат обязан обладать определенными качествами – как личными, так и профессиональными. И задача руководства компании – не ошибиться в выборе специалиста. В противном случае бизнес может понести значительные убытки, причем не только в финансовом отношении.

5 основных функций независимого директора

Чем независимый директор отличается от исполнительного? Суть деятельности первого – в контроле над основными направлениями бизнеса, тогда как второй принимает непосредственное участие в оперативной работе организации. К обязанностям независимого директора относятся:

Разработка стратегии. Сотрудничая с топ-менеджерами, независимый директор может и должен высказывать альтернативное мнение, если оно способствует формированию более эффективной стратегии.
Оценка итогов работы. Анализируя деятельность руководства компании, независимый директор проверяет, насколько она соответствует избранной стратегии. Он имеет право инициативы увольнения или замены каждого из высших руководителей, а также может предлагать новую кандидатуру, если это не противоречит уставу организации.
Расчет рисков. Необходимо отслеживать динамику финансовых отчетов, проверять надежность системы финансового контроля и риск-менеджмента.
Мотивация руководящего состава. Тут имеется в виду определение способов материального и нематериального мотивирования топ-менеджеров, проведение соответствующих мероприятий.
Предоставление сведений о компании. Важно следить за своевременной подачей информации, не допускать сокрытия значимых данных. По итогам прошедшего года независимый директор предоставляет акционерам отчеты, позволяющие им проанализировать результаты деятельности фирмы.

Кроме того, деятельность независимого директора затрагивает следующие аспекты:

подготовку и проведение собрания акционеров, заседаний совета директоров;
оценку прибыльности сделок и эмиссии ценных бумаг, проведение этих мероприятий;
осуществление независимой оценки результатов деятельности компании;
формирование корпоративной культуры, контроль социальной ответственности.

Одной из основных статей кодекса независимого директора является оппонирование. Ему необходимо предлагать и аргументировать использование альтернативных методов решения проблем. Даже если члены высшего руководства не согласны с предложенной стратегией, она должна быть внесена в протокол заседания.

Независимый директор является представителем всех без исключения акционеров компании, посредником между пайщиками и руководством, поэтому в его обязанности входит также отстаивание их интересов и защита их прав.

О профессиональной этике независимого директора

Профессиональная этика в деятельности независимого директора играет не последнюю роль, поэтому имеет смысл озвучить ключевые аспекты:

Работа независимого директора должна регулироваться в первую очередь нравственными принципами: объективностью, честностью; его отличает высокий профессионализм и конструктивный подход к решению проблем.
Независимый директор добросовестно выполняет свои обязанности и требует того же от подчиненных; его решения тщательно взвешены и продуманы. Свои поручения он формулирует четко и доступно, контролируя их выполнение на каждом этапе.
При исполнении должностных обязанностей независимый директор должен быть лоялен и осмотрителен, много внимания уделять своевременной подаче сведений и соблюдению прозрачности деятельности компании.
Деятельность независимого директора не может противоречить действующему законодательству. Он в полной мере осознает ответственность за совершение противозаконных действий.
Принимая профессиональные решения, он руководствуется в первую очередь интересами компании, ее акционеров и всех заинтересованных лиц. От независимого директора требуется поддержание баланса и устранение противоречий в деятельности компании.
Запрещается использовать служебное положение во вред сотрудникам компании и ее акционерам. Действия, приносящие выгоду самому независимому директору или иному заинтересованному лицу, также запрещены, если речь не идет о вознаграждении за участие в совете директоров или относящихся к нему комитетах.
От независимого директора требуется своевременное получение сведений, которые способствуют эффективной работе совета директоров и компании в целом.

Ключевое требование к независимым директорам – соблюдение независимости, позволяющее объективно оценивать деятельность компании и принимать продуманные решения.

9 критериев независимости специалиста

Кодекс корпоративного поведения, предложенный ФКЦБ РФ, определяет следующие критерии независимости, которым должен соответствовать квалифицированный специалист:

Независимый директор не имеет права влиять на действия лиц (как физических, так и юридических), осуществляющих предпринимательскую деятельность, поскольку он не является аффилированным лицом общества.
Также он не является аффилированным лицом управляющего акционерным обществом.

Сколько нужно платить независимому директору

Наличие должности независимого директора говорит об открытости действий компании, о соблюдении принципов корпоративного управления и защите интересов всех без исключения акционеров, независимо от их доли собственности в структуре. Однако важно понимать: повышенная ответственность требует соответствующего вознаграждения, поэтому открытие вакансии независимого директора с целью привлечение на эту должность отечественных или зарубежных специалистов должно сопровождаться установлением оплаты труда, соотносимой с международными стандартами.

Вознаграждение независимых директоров, как правило, имеет существенные отличия в сравнении с оплатой труда высшего управленческого звена. Доход топ-менеджеров складывается из заработной платы и премий, в то время как независимый директор получает разного рода гонорары с редкими поощрительными выплатами. Данная система подчеркивает роль этих специалистов в работе компании: ориентированность на долгосрочное развитие, а не увеличение прибыли на сегодняшний день.

США и Западная Европа практикуют два разных подхода относительно системы вознаграждений независимых директоров. Американские компании, как правило, оплачивают деятельность специалиста акциями объединения, что ярко иллюстрирует бытующее в стране мнение относительно участия директора в судьбе компании. Сотрудник, имеющий значительную долю собственности в структуре, будет заинтересован в ее развитии и повышении стоимости акций.

Что касается Европы, то здесь вознаграждение чаще всего выражается в денежном эквиваленте с небольшим бонусом в виде акций объединения. В той же Великобритании многие предполагают, что владение значительным количеством акций может негативно отразиться на объективности решений специалиста, а значит, и результатах компании в целом. Тем не менее популярность оплаты труда акциями организации растет с каждым днем.

Если отечественные компании рассматривают возможность вознаграждения путем предоставления пакета акций, они должны определить следующие моменты:

Что предпочтительнее для вашей компании: предоставить независимому директору пакет акций или же выплатить ему денежное вознаграждение?
Будут ли ценные бумаги составлять часть его вознаграждения?
Планируется ли фиксированный размер оплаты труда или в него будут включаться гонорары за участие в заседаниях и комитете при совете директоров?
Необходимы ли дополнительные льготы в виде медицинской страховки или пенсионного обеспечения?

Теперь поговорим о конкретных цифрах. Крупные отечественные компании выплачивают вознаграждение в размере около 7-8 миллионов рублей в год, компании непубличные ограничиваются 2-3 млн в год. В редких случаях оплата труда независимого директора может составлять миллион долларов и более.

Средние показатели приравниваются к европейским стандартам, то есть размер вознаграждения составляет примерно 3,8 млн руб. в год. Распространение в последнее время получает истребование имущества лиц, ответственных за принятие решений, повлекших убытки компании. Согласно статистике, большая часть подобных исков была принята к рассмотрению в судебном порядке. Нередко иски направляются против членов совета директоров.

Пример, ярко иллюстрирующий данную практику, – иск Банка России о взыскании 289,5 млрд рублей для возмещения ущерба, причиненного «ФК Открытие». Фигурантами дела выступали, в частности, члены совета директоров. И названный случай не является единичным. Сумма иска нередко исчисляется миллиардами.

После того как человеческий фактор был признан ключевым источником рисков для финансовых объединений, изменились и соответствующие пункты законодательства. К кандидатам на должность независимого директора стали предъявляться дополнительные требования. Если специалист претендует на пост директора банка, страховой компании, НПФ или МФО, он должен иметь безупречную деловую репутацию.

Сергей Азимов убойные фишки в продажах!

Усилиями Центробанка был создан черный список независимых директоров. Оказавшийся в нем кандидат на десять лет лишается возможности занимать должность руководителя финансовой организации, а также иметь крупные доли собственности акционерных обществ.

Где найти нужного специалиста

Ряд стран создал собственные Ассоциации независимых директоров. Эти организации, именуемые также Институтами независимых директоров, облегчили задачу многим компаниям, взяв на себя обязанности отбора специалистов, необходимых для формирования структуры корпоративного управления. Помимо независимых директоров, Ассоциация помогает в выборе экспертов внутреннего аудита, риск-менеджеров и иных сотрудников, осуществляющих контроль по основным направлениям деятельности компании.

Ассоциацией каждой страны разработаны индивидуальные методы отбора квалифицированных специалистов: образование, опыт работы в финансовых организациях, профессиональные навыки, деловая репутация и т. д. Также они проводят обучение независимых директоров, работают над повышением их квалификации, помогая тем самым адаптироваться к условиям работы в разных компаниях. Этому способствует проведение тренингов, семинаров и пр.

Специалист, претендующий на место в Ассоциации, обязан изучить «Кодекс независимого директора», после чего он дает обещание в принятии решений руководствоваться профессиональной этикой и действовать в интересах акционеров компании.

Независимый директор может одновременно работать в нескольких фирмах при условии, что они не относятся к одному или смежным секторам. Кроме того, за работодателем закрепляется право ограничивать число организаций, в которых конкретный директор осуществляет контроль.

Опыт работы со множеством специалистов показал, что оптимальным сроком действия контракта независимого директора является период в три года с возможностью продления договора, но не более двух раз. Таким образом, максимально возможный срок нахождения на указанной должности в одной организации – девять лет. Допускается также установление возрастного предела, по достижении которого директор обязуется подать в отставку.

И напоследок еще несколько слов о должности независимого директора. Его задачей в первую очередь является сохранение независимости, то есть объективность принятия решений. Если по какой-либо причине специалист, избранный в совет директоров, перестал быть независимым, он обязан уведомить об этом высшее руководство.

Получите персональный аудит отдела продаж от Сергея Азимова для 3-кратного роста продаж в 2021 году совершенно бесплатно

Читайте также: